反向收購赴美上市之旅遭遇阻擊

　　財新《新世紀(jì)》 特派紐約記者 沈乎 記者 王姍姍

　　美國資本市場上，5月的暴跌結(jié)束了中國概念股3月以來發(fā)動的猛烈漲勢。

　　外有美歐悲觀的宏觀環(huán)境，內(nèi)有財務(wù)造假丑聞籠罩，中國概念股的走勢雖與大盤基本一致，但震幅更加劇烈。納斯達(dá)克中國指數(shù)(CHXN)從3月18 日的205.79點(diǎn)上漲到4月底見頂，收于243.56點(diǎn)，漲幅18.4%。5月2日至5月29日收盤，中國指數(shù)下跌到219.63點(diǎn)，跌幅9.8%。

　　根據(jù)i美股網(wǎng)站統(tǒng)計(jì)，目前中國概念板塊包括240余家資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在中國境內(nèi)的上市公司，它們在納斯達(dá)克、紐交所、全美證券交易所(下稱美交所)掛牌。

　　中國概念股目前行情呈現(xiàn)兩極分化狀態(tài)。早期上市的新浪、百度等少數(shù)明星股依然備受各類投資者關(guān)注，交易活躍，估值持續(xù)高漲。中間一類為1億到5億美元間中等市值公司，質(zhì)量稍遜、大多表現(xiàn)沉寂。

　　另一極是中小公司，數(shù)量眾多，市值微小，他們不是在美中國概念股的主流，大多依靠反向收購上市(Reverse Merger)，形成了一條完整的利益鏈。他們連續(xù)爆出的丑聞，受到了投資者的高度關(guān)注，令中國概念股蒙羞。

　　反向收購上市公司中，淪陷的仍是小部分。烏雞變鳳凰的神話不是沒有，進(jìn)入納斯達(dá)克全球精選(Nasdaq Global Select Market)的河南眾品(Nasdaq:HOGS)當(dāng)初就是借道場外市場OTCBB后轉(zhuǎn)板進(jìn)入指數(shù)。

　　反向收購也稱借殼上市、后門上市，過程完全和IPO不可同日而語，也更容易出現(xiàn)問題。“背著空麻袋裝米”，通過資本運(yùn)作來做實(shí)業(yè)績并“增長”，最后寄希望于轉(zhuǎn)板后大出逃，從去年開始，這類公司造假丑聞頻傳，遭遇空方圍獵。

　　2010年3月，美國公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會(PCAOB)發(fā)布了一份針對中國公司借殼問題的研究報告。2007年1月至2010年3月，每年中國公司的反向收購占美國市場同類并購總數(shù)的比例約二至三成，而同期中國公司IPO占比僅為一至二成。

　　近三年間，159家反向收購上市的中國公司總市值為128億美元，不到56家中國IPO公司的總市值272億美元的一半。在這159家公司中， 三分之一的公司占據(jù)了83%的市值，34家在納斯達(dá)克掛牌，15家在紐約泛歐交易所集團(tuán)旗下交易所掛牌，101家在OTCBB上有報價，9家公司沒有任何 報價。

　　很快，先是嗅覺靈敏的個別基金經(jīng)理，然后是雨后春筍般涌現(xiàn)的美國本土的第三方獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)們，開始發(fā)動了對這些造假公司的揭露，畫皮脫落后，更 換CFO、審計(jì)師辭審、成為被做空的獵物、接受SEC調(diào)查、停牌甚至退市、陷入集體訴訟，成為這些在美造假上市公司相似的命運(yùn)。

　　“它們利用了運(yùn)營地和上市地之間的空間區(qū)隔(remoteness)，得以成功地欺騙并逃脫懲罰?！泵绹C監(jiān)會(SEC)主席夏皮羅(Mary Schapiro)這樣評價?！度A爾街日報》5月10日報道， SEC正在調(diào)查有關(guān)公司，并成立了小組，來調(diào)查幫助這些中國公司造假上市的各類中介機(jī)構(gòu)。

　　從2011年3月至今，先后有18家中國公司被納斯達(dá)克或紐約證券交易所停牌，4家企業(yè)被勒令退市。

　　納斯達(dá)克近期對監(jiān)管者稱，它將收緊反向上市規(guī)則，在公司申請上市之前，建立一個六個月的觀察期。定價標(biāo)準(zhǔn)也將強(qiáng)化，在轉(zhuǎn)板提交申請前60個交易日內(nèi)的至少30個交易日中，股價都必須超過4美元。

　　“好的公司完全可以通過正常渠道上市。正因?yàn)槊绹斜容^完善的制度，這些公司的問題才暴露出來。未來這類公司到美國上市會越來越困難。”華興資本創(chuàng)始人和首席執(zhí)行官包凡告訴財新《新世紀(jì)》。

　　幾百家買殼中介

　　絕大部分機(jī)構(gòu)只有幾個員工，沒有固定辦公室，多是游擊戰(zhàn)，打一槍換個地方

　　“騙得多了，大家都知道了，當(dāng)然就做不下去了?！币晃辉鵀椤爸忻里L(fēng)險投資集團(tuán)”(下稱中美風(fēng)投)尋找項(xiàng)目的前員工X先生，對財新《新世紀(jì)》記者這樣解釋該公司銷聲匿跡的原因。

一名紐約警察站在紐約證券交易所附近。美國證監(jiān)會已著手調(diào)查在美中國概念股造假利益鏈的有關(guān)責(zé)任各方，包括各類中介機(jī)構(gòu)。Jason Kempin/Getty Images

　　在把中國企業(yè)拉到國外借殼上市的諸多中介里，這家中美風(fēng)投小有名氣，一年可做數(shù)單。關(guān)鍵詞將搜索者帶向一家像模像樣的英文官方網(wǎng)站。根據(jù)網(wǎng)站介 紹，其總部設(shè)在洛杉磯，卻無聯(lián)絡(luò)方式；2005年進(jìn)入中國，在上海陸家嘴的花旗集團(tuán)大廈和紐約曼哈頓中城擁有辦公室，不過兩個辦公電話均已無人應(yīng)答。

　　原中美風(fēng)投高級投融資經(jīng)理徐曉光對財新《新世紀(jì)》記者確認(rèn)，迫于美國證監(jiān)會的調(diào)查壓力，公司已于兩個月前關(guān)門解散。雖然調(diào)查并非直接指向該公司，但由于交易所醞釀提高轉(zhuǎn)板標(biāo)準(zhǔn)，該公司的業(yè)務(wù)已難以為繼。該公司董事長兼總裁徐杰無法聯(lián)系上。

　　徐杰曾是深圳市萬德萊通訊科技股份有限公司董事長，這家早年“無繩電話大王”的瞬間破產(chǎn)，造成海通證券等債權(quán)人約6億元壞賬。據(jù)《上海法治報》報道，2007年，原中美風(fēng)投的一名員工還曾以“萬德萊黑幕”相要挾，向徐杰敲詐了83萬元。

　　“當(dāng)初看這個公司在這種辦公樓租這么大的樓面，感覺挺正規(guī)的。同時進(jìn)去的有幾十個人，還有博士。”X先生說。但沒過多久，他發(fā)現(xiàn)這家公司的業(yè)務(wù)十分可疑。

　　X先生和徐曉光均表示，雖然公司網(wǎng)頁稱自己提供IPO、反向并購和兼并收購等服務(wù)，但主要業(yè)務(wù)就是幫助中國公司到海外反向收購。

　　“美國借殼上市殼資源成本比較低，我們把它叫做‘自下往上’?！盭說。他對記者詳述了一套典型的操作流程：花少量錢到場外市場OTCBB買殼，反向收購上市，然后在國內(nèi)并購?fù)校邩I(yè)績，做大上市公司。

　　“OTCBB沒法再融資，做市商只能維護(hù)市值，不讓股價掉下來，5塊錢別跌到5美分，同時還可能吸引其他機(jī)構(gòu)進(jìn)來。公司要支付市值維護(hù)費(fèi)，也就 是找美國券商做對敲的交易成本，一般是兩三個點(diǎn)。價格拉升，年報反應(yīng)好，每股收益率提高，接下來就可以申請到納斯達(dá)克或者紐交所轉(zhuǎn)板?！盭先生說。

　　中美風(fēng)投還常在反向收購的同時找戰(zhàn)略投資者?！叭诘腻X和上市成本差不多，成本兩三百萬美元，融的錢只有四五百萬美元，頂多1000萬。轉(zhuǎn)到主板就可以增發(fā)?！?/p>

　　一位要求匿名的美國證券業(yè)人士估計(jì)，至少有幾百家機(jī)構(gòu)在中國充當(dāng)買殼中介，絕大部分機(jī)構(gòu)只有幾個員工，沒有固定辦公室?！白鲞@單的時候用A公司的名義，做完這單又用B公司的名義去跟另一個中國公司簽協(xié)議。多是游擊戰(zhàn)，打一槍換個地方。”

　　從借殼到轉(zhuǎn)板

　　中介機(jī)構(gòu)有時要求以入股來抵消財務(wù)顧問費(fèi)，未來一旦轉(zhuǎn)板成功， 再做一次兼并和業(yè)績提升，股價沖高后就出手

　　與中美風(fēng)投類似，幾百家買殼中介中，不僅有中國公司，也有大量的美國小型投行。僅上海便有十余家這樣的中介，北京也有許多，但相對“正規(guī)”。所 謂正規(guī)，便是收取財務(wù)顧問費(fèi)，但不謀求入股。在美國，有一定規(guī)模的有羅仕證券(Roth Capital Partners)、沃特金融集團(tuán)(Halter Financial Group)、ARC投資(ARC Investment Partners)、飛利凱睿證券(Brean Murray, Carret & Co)、羅德曼證券(Rodman & Renshaw, LLC)等?；蛞騍EC的調(diào)查正在進(jìn)行中，羅仕證券對財新《新世紀(jì)》記者的采訪請求保持了沉默。

2010 年12 月30 日，山西太原一間網(wǎng)吧。中國已成為全球最大的互聯(lián)網(wǎng)市場。金融危機(jī)后，紐交所放低了對盈利的要求，不少互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)轉(zhuǎn)而赴紐交所IPO，但紐交所的轉(zhuǎn)板要求依然比納斯達(dá)克更嚴(yán)格一些。胡遠(yuǎn)嘉/CFP

　　中美風(fēng)投常對企業(yè)以抵消財務(wù)顧問費(fèi)或中介費(fèi)的名義進(jìn)行無成本入股，入股比例可以達(dá)到30%，這是主要利潤來源。

　　一位接觸過中美風(fēng)投案例的業(yè)內(nèi)人士說，它曾到江蘇游說一家企業(yè)，許諾赴美上市。地方政府覺得面上有光，遂對企業(yè)施加壓力；而中美風(fēng)投也不斷拋出 不切實(shí)際的承諾。最后，以殼費(fèi)用、中美員工工資加上25%股權(quán)的代價，該企業(yè)上了OTCBB，直到中美風(fēng)投解散，也沒有轉(zhuǎn)板成功。

　　一旦轉(zhuǎn)板成功，再做一次兼并和業(yè)績提升，股價沖高之日，就是先期入股的“戰(zhàn)投”出逃之時。“機(jī)構(gòu)拉抬后的幾個跌停板，往往是他們在逃跑。不花一分錢拿到的股權(quán)，逃掉以后就是幾十倍上百倍的利潤?！盭先生說，但只有到主板才能退出。

　　前述業(yè)內(nèi)人士表示，轉(zhuǎn)板成功的案例其實(shí)并不多，頂多20%的企業(yè)能夠做到。“他們告訴企業(yè)借殼上市成本很低，速度很快。但他們不提的是在 OTCBB市場其實(shí)沒有交易或者交易非常少。轉(zhuǎn)板的確有可能，但通常能滿足轉(zhuǎn)板條件的企業(yè)并不多，那些企業(yè)家不懂資本市場，英文也不好，往往上當(dāng)。”

　　“對企業(yè)而言，到美國上市挺光榮，還不用花多少錢。這些企業(yè)往往有一些‘原罪’，無法在國內(nèi)上市，比如涉嫌竊取國有資產(chǎn)，想要轉(zhuǎn)移海外套現(xiàn)等?！盭先生說。

　　旅程天下(NYSE：UTA)是中美風(fēng)投標(biāo)榜的成功案例之一。旅程天下自稱是一家旅游服務(wù)提供商，核心業(yè)務(wù)包括旅游度假服務(wù)和機(jī)票酒店預(yù)訂服 務(wù)。2006年7月通過借殼掛牌OTCBB；2007年以來火線收購了深圳迅速龍、西安金網(wǎng)、上海藍(lán)豹和佛山海外旅行社等公司；2009年5月，轉(zhuǎn)板至美 交所；2009年10月，登陸紐交所。

　　如果旅程天下的年報值得信賴，誰能說這不是一匹誘人的中國黑馬？其銷售收入從2006年的1001萬美元，飆升到2007年的4429萬美元， 再到2008年的7676萬美元；其凈利潤從2006年的256萬美元，飆升到2007年的870萬美元，再到2008年的1543萬美元。

　　旅程天下的最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，機(jī)構(gòu)股東共持有旅程天下22.21%的股份，其中不乏相當(dāng)知名的投資機(jī)構(gòu)：馬丁·可利(Martin Currie Investment Management Ltd。)、羅奇代爾(Rochdale Investment Management LLC)、施羅德、貝萊德、高盛均在其中。

　　“空麻袋背米”

　　借殼企業(yè)有時玩的是“空麻袋背米”，直到通過收購把業(yè)務(wù)建立起來

　　企業(yè)去美國借殼的需求，常常是由中介機(jī)構(gòu)發(fā)掘出來。每宗反向收購背后都有財務(wù)顧問，中介的主要工作就是尋找合適標(biāo)的，游說企業(yè)到美國做反向收購。不少企業(yè)借殼到OTCBB之后發(fā)現(xiàn)融不了資、轉(zhuǎn)不了板，不上不下十分尷尬。

　　此時，敦促企業(yè)做大就成了中介的新工作。反向收購的企業(yè)很少位于經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，以二三線城市為多?！拔伊私獾倪@個行業(yè)的案例分布中，江西有一些，江蘇有一些，比較多的是東北和西北。” X說。

　　部分公司在借殼時就已開始造假。前述人士透露，一家借殼到美國的太陽能企業(yè)，玩的是“空麻袋背米”——直到在OTCBB對一家美國基金做了增發(fā)之后，才逐漸地把業(yè)務(wù)建立起來。

　　2009年8月17日，第一次轉(zhuǎn)板后不久，旅程天下宣布了三個收購，當(dāng)年銷售收入才達(dá)到9790萬美元，增長48.7%，凈利潤1130萬美 元。隨后，公司又火速宣布收購四家公司，收購金額總計(jì)1950萬美元。2010年6月，在飛利凱睿和羅德曼證券的協(xié)助下，該公司做了一次增發(fā)，募資 2000萬美元。

　　對這些收購和業(yè)績?nèi)绾闻袛?，美國投資者一時無從判斷。美國智治基金創(chuàng)始人埃里克·杰克森(Eric Jackson)認(rèn)為，美國投資者對中國概念股的研究相對不足，惟有大型機(jī)構(gòu)才會在中國安排專職研究人員，辦公室往往還設(shè)在香港。 “舉個例子，一個美國知名的大型對沖基金，管理著幾十億美金，和很多投資者一樣看好中國。但他們只有一個駐中國的員工，是一個美籍華人，他在香港設(shè)立了辦 公室，每天的工作是看中文報紙，并且向美國報告中國的宏觀經(jīng)濟(jì)和政策?；鸾?jīng)理不時會飛到中國，且只逗留一兩天拜訪公司而已。”杰克森告訴財新《新世紀(jì)》 記者。

　　大部分投資者不可能到中國調(diào)研，只能依賴公司信息披露、外部審計(jì)及相關(guān)的投行報告。“做IPO的中介機(jī)構(gòu)，和做OTC借殼的中介機(jī)構(gòu)，可信賴的程度是完全不同的。”紐交所全球上市業(yè)務(wù)部亞州區(qū)總經(jīng)理?xiàng)罡陮ω斝隆缎率兰o(jì)》記者說。

　　但這樣有利于造假者的信息不對稱狀態(tài)不會永遠(yuǎn)持續(xù)。

　　做空者的獵物

　　自去年以來，第三方獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)對不少中國概念股發(fā)起猛烈的攻擊?！案嫖野伞抑牢沂菍Φ?。”其中一家機(jī)構(gòu)表示

　　2010年下半年，旅程天下終于紙包不住火。

　　9月，Bronte Capital的一名基金經(jīng)理約翰·漢普頓(John Hempton)發(fā)表了一篇博客，指出旅程天下的種種疑點(diǎn)，認(rèn)為該公司業(yè)務(wù)與其報表描述絕非一致，訂票網(wǎng)站和酒店搜索根本就不能使用，其宣稱收購的公司也 存在類似問題。這名基金經(jīng)理將網(wǎng)站體驗(yàn)的全過程錄了下來，并傳到了Youtube上。

　　面對質(zhì)疑，旅程天下堅(jiān)決否認(rèn)所有包含在博客中的指控，但并未提供任何事實(shí)反駁。今年3月，旅程天下的股價從6.73美元腰斬，最低跌至3.25美元。4月12日，該股停牌。4月29日，宣布更換會計(jì)師事務(wù)所。到目前為止，旅程天下仍未公布2010年報。

　　個別投資者的質(zhì)疑還難成氣候，獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)成為揭開中國概念股蓋子的主力，其中渾水研究(Muddy Waters Research，取自中國成語渾水摸魚)和香櫞研究(Citron Research)兩家較有代表性。2010年11月10日，渾水研究成立不到四個月，即在自己的網(wǎng)站上發(fā)表對大連綠諾環(huán)境工程科技有限公司(下稱綠諾) 的報告，強(qiáng)烈建議售出，給出2.45美元的目標(biāo)股價。這份長達(dá)30頁的報告詳述了綠諾財報中的種種疑點(diǎn)，包括不存在的客戶和偽造的財務(wù)數(shù)據(jù)。綠諾股價從 15美元左右開始跳水。11月中旬，數(shù)家律師事務(wù)所開始召集綠諾股東發(fā)起集體訴訟。11月17日，綠諾停牌。12月8日，綠諾被納斯達(dá)克摘牌。曾經(jīng)OTC 買殼，轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克，市值最高超過10億美元，先后從市場上融資2億美元，但現(xiàn)在又被摘牌，綠諾被打回了原點(diǎn)。

　　渾水做空綠諾股票是公開的。在研究報告開篇的免責(zé)聲明中，它寫道，渾水公司可能與會員、員工和客戶一起對該股進(jìn)行了做空，因此如果股價下跌，將 會實(shí)現(xiàn)巨大收益。今年2月，渾水公司的創(chuàng)始人卡森·布洛克(Carson Block)曾接受財新《新世紀(jì)》記者專訪，他否認(rèn)該公司為對沖基金服務(wù)，亦表示“我寫報告同時做空，存在利益沖突，但這種利益沖突是透明的?！?/p>

　　2011年2月3日和4月4日，渾水研究發(fā)布了對中國高速頻道(Nasdaq：CCME)和多元環(huán)球水務(wù)(NYSE：DGW)的類似調(diào)查報告，調(diào)查精準(zhǔn)，前者股價當(dāng)天應(yīng)聲下跌33%，后者下跌27%。

　　香櫞研究的做法與渾水研究類似。2011年1月13日，香櫞研究發(fā)布了對中閥科技(Nasdaq：CVVT)的研究報告，標(biāo)題是“肯定要被摘 牌”，報告附上了中文工商資料。報告發(fā)布當(dāng)日，該股下跌18%。1月30日，它發(fā)表了對中國高速頻道的報告，稱“好到難以置信”，該股一天之內(nèi)大跌 14%。4月26日，首家在紐交所上市的中國IT軟件外包公司東南融通(NYSE：LFT)受到香櫞研究的質(zhì)疑，后者認(rèn)為該公司毛利率高得可疑，存在成立 關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移成本的嫌疑，該股兩個交易日內(nèi)下跌30%；5月，這個質(zhì)疑名單擴(kuò)展到了斯凱網(wǎng)絡(luò)(Nasdaq：MOBI)和雙金生物 (Nasdaq:CHBT)，殺傷力同樣巨大。

　　雖然有人質(zhì)疑，這些第三方調(diào)查機(jī)構(gòu)的動機(jī)是做空收益，不過蒼蠅不叮無縫的蛋，做空機(jī)制本身就是市場對造假行為的一種有效制衡。正如香櫞研究在報告中寫的：“告我吧……我知道我是對的?！?/p>

　　在美國資本市場做空可以選擇現(xiàn)貨交易或者期權(quán)交易?，F(xiàn)貨交易就是做空者先向第三方機(jī)構(gòu)借入股票，并在市場上賣掉，當(dāng)股價下跌之后，再低價買入并 還給第三方機(jī)構(gòu)。買賣之間的差價扣除其他費(fèi)用，就是做空者的利潤。期權(quán)交易為做空者買入看跌期權(quán)，待股價下跌之后再進(jìn)行平倉，賺取利潤。

　　封堵造假鏈

　　美國會計(jì)師事務(wù)所多將審計(jì)外包給了中國會計(jì)事務(wù)所或咨詢公司，但美國公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會無權(quán)到中國來檢查有關(guān)審計(jì)公司

　　業(yè)績造假，外部審計(jì)和CFO首當(dāng)其沖。為了獲得美國投資者的信任，赴美IPO的中國概念股CFO一般必為美國當(dāng)?shù)氐淖詴?jì)師。不過，在買殼上市的公司中，這一原則就要松得多。

　　對中國公司的打假為責(zé)的板子首先打向了會計(jì)師事務(wù)所。為綠諾國際提供審計(jì)服務(wù)的Frazer Frost LLP被點(diǎn)名。隨后，該公司審計(jì)的其余25家公司也被投資者全面質(zhì)疑。

　　美國公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會(PCAOB)是在安然丑聞之后為監(jiān)管會計(jì)師事務(wù)所而設(shè)立。根據(jù)他們的報告，在所有中國后門上市公司中，美國會計(jì)師 事務(wù)所審計(jì)了74%的公司，中國會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了其中24%。但在PCAOB提到的案例中，一些美國會計(jì)師事務(wù)所幾乎將所有的審計(jì)流程包給了中國會計(jì)事 務(wù)所或咨詢公司的人員，美國公司的人員在審計(jì)期間并未到過中國。

　　北京大學(xué)光華管理學(xué)院會計(jì)系訪問教授保爾·吉爾斯(Paul Gills)認(rèn)為這是一個監(jiān)管漏洞?！爸袊辉试SPCAOB到中國來檢查審計(jì)美國上市中國公司的會計(jì)師事務(wù)所，中國財政部和證監(jiān)會也沒有監(jiān)管這塊工作。公 司海外上市時，兩國監(jiān)管者的協(xié)作是很重要的。這個缺失使造假更容易。”

　　路透社本月引述PCAOB主席詹姆斯·多蒂(James Doty)的話說，在中美戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)對話期間雙方已取得了突破。他期待在未來幾個月中，與中國監(jiān)管層的對話能取得重要的進(jìn)步。該委員會已與英國和瑞士監(jiān)管層達(dá)成協(xié)議開始進(jìn)行聯(lián)合監(jiān)管。

　　隨著美國證監(jiān)會調(diào)查的深入和更多造假中國公司的曝光，公眾已意識到，這個問題絕非單純的會計(jì)行業(yè)操守問題，而是一條附生于借殼的利益鏈。

　　“一些中國公司的創(chuàng)始人或者CEO數(shù)據(jù)作假，無中生有，應(yīng)當(dāng)受到譴責(zé)，但多年來也有很多美國人參與了欺詐，包括一些律師、會計(jì)師和投行家?！卑＠锟恕そ芸松f?！懊绹灰姿惨粯?，別忘了他們從這些欺詐的公司里掙了錢，每年都要收上市費(fèi)用?！?/p>

　　“紐交所的轉(zhuǎn)板條件是1億美元的流通股市值。OTC上掛牌的公司絕大部分的總市值都不到1億美元。高門檻能把規(guī)模比較小、質(zhì)量較差的公司排除在外?！睏罡暾f。

　　他認(rèn)為，IPO過程中，大型中介機(jī)構(gòu)認(rèn)證蓋章，把自己的信譽(yù)放在里面；問題公司在半年至一年的審核中被淘汰；會計(jì)師事務(wù)所完善財務(wù)管理；律師完 善法律結(jié)構(gòu)，投行做結(jié)構(gòu)重組，優(yōu)化商業(yè)模式，公司自身質(zhì)量提高；路演中向全世界最大最有影響的投資者自薦，形成比較好的投資者基礎(chǔ)?！案鞣矫嬖炀土薎PO 公司和買殼公司的根本不同?！?/p>

　　“中國企業(yè)去美國上市要考慮時機(jī)。當(dāng)企業(yè)沒到一定層次時不應(yīng)上市。IPO窗口是一個戰(zhàn)術(shù)選擇，關(guān)鍵還是公司質(zhì)量。如果只想去圈一把錢，美國資本 市場并不是一個好選擇?！比A興資本創(chuàng)始人包凡說。華興資本成立后共參與了11家中國企業(yè)的赴美上市業(yè)務(wù)，其中包括當(dāng)當(dāng)、網(wǎng)秦、奇虎等。

　　集體訴訟潮

　　“叫國際刑警來調(diào)查嗎？大不了股票跌到地板上。最厲害的不過是集體訴訟，公司倒閉。股東從一開始就沒想把公司做成長青樹”

　　今年4月以來，已有至少八家律師事務(wù)所開始征集股東對旅程天下發(fā)起集體訴訟。據(jù)《華爾街日報》報道，旅程天下的美國單一最大股東是北卡羅來納州一位85歲的退休汽車經(jīng)紀(jì)商喬治·瓦倫特(George Valente)，他擁有超過10%的流通股，現(xiàn)在損失可謂巨大。

　　證券集體訴訟是美國特殊的法律制度，在全球其他國家少見。美邁斯律師事務(wù)所(O’Melveny & Myers LLP)郭冰娜律師介紹，所有在股票受影響的時間段買入的股東均可成為原告，而最后的判決或和解協(xié)議也默認(rèn)覆蓋所有股東，除非股東主動聲明被排除在外。訴 訟一般是由代表原告的律師事務(wù)所推動，原告費(fèi)用由律師預(yù)支，一般采取風(fēng)險代理模式，律師能夠分到20%-30%的賠償。

　　據(jù)美邁斯統(tǒng)計(jì)，近期針對在美上市的中國公司的訴訟案數(shù)量激增，僅今年已發(fā)生近20起，占美國全部證券集團(tuán)訴訟案的四分之一。“這是歷史上針對中國公司集體訴訟最密集的階段。”郭冰娜表示。

　　據(jù)斯坦福大學(xué)法學(xué)院證券集體訴訟數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計(jì)，2010年對中國公司提起的集體訴訟創(chuàng)下了單年歷史紀(jì)錄，共有12起，占據(jù)針對外國發(fā)行人集體訴訟總數(shù)的42.9%。在這12家公司中，有9家是通過反向收購的方式上市的。

　　不過，即便美國股東贏得這場跨國訴訟，如何追回?fù)p失也是難題。即便被查，對早已金蟬脫殼的中國高管和中介也未必造成什么實(shí)際損失。“如何追究責(zé) 任？叫國際刑警來調(diào)查嗎？大不了股票跌到地板上。最厲害的不過是集體訴訟，公司倒閉。股東從一開始就沒想把公司做成長青樹。”X先生說。

　　到目前為止，還沒有看到有中國概念公司因證券訴訟倒閉。但如果和解金額很大，對公司負(fù)擔(dān)很重，公司可能考慮重組或者退市。去年下半年，綠諾因財務(wù)造假遭遇監(jiān)管壓力和訴訟壓力而摘牌、退回粉單市場，是目前可見最嚴(yán)重的后果。但是，股東對綠諾的集體訴訟才剛剛開始。

　　證券集體訴訟歷時較長，一年至三年不等，大部分都以和解告終。高管個人如CEO、CFO和獨(dú)立董事都有可能成為被告。如公司真的涉嫌欺詐，美國司法部還有可能對其提起刑事訴訟。