《中國經(jīng)濟周刊》記者 李小曉|北京報道

　　“恭喜支付寶回歸中國……現(xiàn)在就該逼美國雅虎和日本軟銀向中國政府和企業(yè)賣部分股權(quán)，如果不賣，就該流氓點，所有新增業(yè)務(wù)不再放入雅虎和軟銀控股的集團公司，建議馬云做個愛國流氓?！?/p>

　　這段言論來自馬云的好友史玉柱。雖然這段話惹惱了馬云，讓史玉柱在之后的微博中抱怨，“馬云都不接我電話，小氣鬼！”但這句頗具感情色彩的言論卻讓雅虎和阿里巴巴的爭斗在圍觀者心中變得生動起來。

　　支付寶重返“中國隊”

　　事情要從5月11日說起。

　　當(dāng)天，雅虎在提交給美國證券交易會(SEC)的經(jīng)營業(yè)績詳細報告中指出，阿里巴巴集團旗下子公司支付寶所有權(quán)被轉(zhuǎn)移到了馬云控股的一家中國公司(浙江阿里巴巴)，同時在聲明中表示，支付寶股權(quán)變更在去年8月完成，但他們直到今年3月31日才得到通知。

　　阿里巴巴集團隨即發(fā)表聲明解釋，早在2009年7月的董事會上，就跟股東們討論并確認了支付寶70%股權(quán)轉(zhuǎn)入一家獨立的中國公司的事情，而后又在2010年8月將剩余的30%股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。

　　“如果說董事會不知道這個事情，我們悄悄就給辦出去了，這事有人會信嗎？”馬云在阿里巴巴年度股東大會上戲謔地反問。

　　支付寶相關(guān)人士稱，“2009年6月阿里巴巴將支付寶70%股權(quán)轉(zhuǎn)移到浙江阿里巴巴，這是經(jīng)過董事會知情并確認的。試想，如果阿里巴巴是違法操作，雅虎立即就可以告我們，這樣也可以給股東一個交代。但它為什么沒有這么做呢？”雅虎的“不作為”將這場博弈拖到最后。

　　浙江阿里巴巴是一家內(nèi)資公司，成立于2000年10月，注冊資本7.1億元，馬云擁有其中80%股份。馬云先后兩次將支付寶股權(quán)全部轉(zhuǎn)入該公司，現(xiàn)在的支付寶已經(jīng)是一個不折不扣的中資企業(yè)。

　　據(jù)馬云解釋，將股權(quán)轉(zhuǎn)入浙江阿里巴巴是為了取得第三方支付牌照。

　　馬云的依據(jù)是，中國人民銀行已多次對申請取得牌照的公司資質(zhì)作出明確要求，2009年，在《支付清算組織管理辦法》的意見稿里就有第三方支付企業(yè)外資比例不得超過25%的規(guī)定。

　　于是，不管是不得已而為之，還是趁機了卻心頭事，馬云似乎都是勝利者。他順利地拿到了第三方支付牌照，并且將這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)劃到自己名下。而空留下目瞪口呆的雅虎，反而成了眾人質(zhì)疑的對象：你是真不知道還是假不知道？！

　　雅虎蒙蔽了投資者？

　　究竟是誰在說謊？這是一個復(fù)雜的博弈。而問題的關(guān)鍵在于，支付寶作出股權(quán)轉(zhuǎn)移的決定，是否一定需要阿里巴巴集團董事會通過，才具有法律效力。針對這一問題，《中國經(jīng)濟周刊》記者走訪了一位不愿透露姓名的《公司法》專家。

　　專家表示，按照中國的《公司法》規(guī)定，如果上市公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)達到25%以上，就必須通過董事會決議。那么，來自雅虎的董事會成員就一定參與了決議，親眼目睹了這塊資產(chǎn)流入外人田。而這也隨即論證得出，雅虎絕不可能3月31日才第一次得知支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移。

　　按照上述推理，整個故事就不是支付寶蒙蔽了雅虎，而是雅虎蒙蔽了投資者。

　　然而，這只是一種假設(shè)性推理，因為阿里巴巴并不是一家中國公司，它的注資地在開曼群島，適用注冊地法律。而開曼群島與中國不同，它的《公司法》對公司董事會的放權(quán)非常大。公司的治理基本上都是依據(jù)自己的《公司章程》。

　　“阿里巴巴在中國大陸是一個非上市公司，《公司章程》不需要對外披露?！敝Ц秾氁晃幌嚓P(guān)人士告訴《中國經(jīng)濟周刊》。因此，我們很難知道它是否要求股權(quán)轉(zhuǎn)移必須經(jīng)過董事會協(xié)商。

　　但即便是阿里巴巴的《公司章程》規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)移無須經(jīng)過董事會，雅虎真的是被蒙在鼓里，雅虎對此事的反應(yīng)也很“蹊蹺”。因為如果真的是阿里巴巴違規(guī)操作，雅虎完全可以訴諸法律，讓該資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為無效，直接要回自己的權(quán)益。然而，雅虎并沒有這么做。

　　雅虎對阿里巴巴的“心慈手軟”讓人無法理解。面對媒體和投資者的質(zhì)疑，雅虎高管一度閃爍其詞，表示在此事上“不談過去”。

　　《中國經(jīng)濟周刊》記者試圖就此采訪雅虎中國工作人員，但對方表示，除了公開聲明外不做任何評論。

　　面對雅虎不置可否的態(tài)度，投資者們的信心大幅下跌，紛紛拋售雅虎股票，致使雅虎市值縮水20億美元。5月11日，雅虎的股價大跌7.28%至17.2美元，創(chuàng)近一年來最大跌幅。截至5月27日收盤，雅虎的股價依然停留在16.02美元。

　　彭博通訊社(Bloomberg)報道，雅虎從其認可的獲知之日起，用了超過5周時間才向投資者披露此事，其股價下跌正是因為投資者的失望。

　　《媒體與新媒體》(Media Post)問道：雅虎延遲信息披露是否會影響巴茨為雅虎勾畫的大好藍圖？雅虎賴以生存的廣告商們是否也會因此撤出資金？

　　股權(quán)之爭

　　“馬云和雅虎的前任CEO楊致遠之前關(guān)系很好的，現(xiàn)在就不清楚了?！敝Ц秾毾嚓P(guān)人士告訴記者。

　　1998年，楊致遠到中國旅游，馬云作為地陪熱情地帶著楊致遠四處觀光。在好山好水中，兩人建立了不錯的友誼。據(jù)傳，楊致遠一度還動過讓馬云擔(dān)綱雅虎中國的念頭。7年后，兩個人終于走到了一起。2005年8月，雅虎以總計6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國業(yè)務(wù)以及從日本軟銀公司購得的淘寶網(wǎng)股份，交換阿里巴巴40%普通股。當(dāng)時的雅虎已是IT界響當(dāng)當(dāng)?shù)木揞^大腕，而淘寶網(wǎng)和支付寶只是初露頭角的小禾苗，整個阿里巴巴集團收入甚至尚未跨過1億美元門檻。

　　然而，再甜蜜的戀人也有熱戀結(jié)束的那一天。幾年過去，阿里巴巴與雅虎的實力強弱發(fā)生明顯轉(zhuǎn)變。阿里巴巴集團認為自己價值超過500億美元，幾乎是雅虎目前市值的兩倍。同時，楊致遠也因股東不滿其拒絕微軟收購計劃而被迫離職，新上任的CEO卡羅爾·巴茨讓馬云對雅虎產(chǎn)生了前所未有的陌生感。

　　巴茨和馬云相處得并不愉快。2009年初，馬云赴美拜訪初上任的巴茨，結(jié)果卻碰了一鼻子灰，被巴茨當(dāng)著眾管理層的面斥責(zé)“沒有經(jīng)營好雅虎中國”。這一句話，為后來的矛盾埋下了伏筆。

　　阿里巴巴集團的前高管衛(wèi)哲曾在2010年聲稱：“阿里巴巴已經(jīng)不再需要雅虎，雅虎是一個面臨破產(chǎn)的公司。”

　　馬云也曾表示，他對雅虎管理層缺乏信任，并曾在2010年2月開始公開表示希望從雅虎手中回購股權(quán)，但遭到雅虎的嚴拒。

　　據(jù)《福布斯》報道，馬云今年初曾又一次提出以35億美元回購阿里巴巴集團15%的股份，并再次遭到雅虎的拒絕?！霸跅l件合適的情況下，我們還會繼續(xù)努力收回股權(quán)?！敝Ц秾毾嚓P(guān)人士表示。

　　鬧劇如何收場？

　　持續(xù)的內(nèi)部斗爭不利于整個集團的發(fā)展，雅虎、軟銀和阿里巴巴都非常清楚這一點，因此從始至終都還算以禮相待，更不曾提過“分手”。甚至有人猜測，整場鬧劇都是集團內(nèi)部為了保證支付寶獲得第三方支付牌照而聯(lián)手打造的。

　　“這個邏輯其實很簡單。支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移是為了拿到第三方支付牌照。如果拿不到，淘寶就失去了一個支付工具的支持，很可能也做不大。而這對雅虎來說是最大的兩個資產(chǎn)，如果失去這兩個資產(chǎn)，它的股價也撐不住，希望從這兩塊資產(chǎn)里獲取的收益也拿不到，對誰也沒有好處?！敝Ц秾毾嚓P(guān)人士表示。

　　5月15日，雅虎與阿里巴巴發(fā)表聯(lián)合聲明指出，“阿里巴巴集團及其主要股東雅虎、軟銀將會盡快出臺解決支付寶相關(guān)問題的協(xié)議，以此滿足所有股東的利益。”5月26日，巴茨在年度股東大會上回應(yīng)投資者質(zhì)疑時稱，雙方已經(jīng)取得了重大的進展。同時，楊致遠也表示，談判目前仍在進行中。

　　楊致遠說：“我們需要滿足政府對于牌照發(fā)放的要求，支付寶的外資所有者必須撤出。從這一角度來看，我們必須知道，我們可以獲得什么補償。”“各方已基本達成一致，確保支付寶仍會成為淘寶交易的推動力，并獲得中國首批在線支付運營牌照?！?/p>

　　雅虎聯(lián)姻阿里巴巴大事記

　　2005年8月

　　雅虎與阿里巴巴簽署合作協(xié)議，雅虎以10億美元加上雅虎中國的全部資產(chǎn)，獲得阿里巴巴集團40%的股權(quán)，阿里巴巴同意成立雅虎中國運營部。

　　2005年8月

　　阿里巴巴3億美元投資雅虎口碑，淡化雅虎門戶業(yè)務(wù)。 楊致遠從雅虎公司職位退位。

　　2009年1月

　　卡羅爾·巴茨接掌雅虎，雅虎同阿里巴巴的關(guān)系逐漸緊張。

　　2009年8月

　　阿里巴巴將旗下口碑網(wǎng)從中國雅虎剝離，再次并入淘寶；阿里巴巴集團宣布了旗下中國雅虎業(yè)務(wù)的新重組計劃，將剝離2008年加入中國雅虎的分類信息業(yè)務(wù)；雅虎拋售持有阿里巴巴B2B的股份。

　　2010年9月

　　雅虎宣布進軍中國內(nèi)地市場，吸引內(nèi)地中小企業(yè)客戶投放廣告，直接與阿里巴巴競爭。

　　阿里巴巴欲回購雅虎所持股份，雅虎緊握不放手，雙方矛盾激烈化。

　　2010年10月

　　按照2005年協(xié)議，雅虎在阿里巴巴集團的董事會席位數(shù)將增加到兩個席位，與馬云等阿里巴巴集團管理層席位數(shù)相同。雅虎投票權(quán)增至39%，而馬云等管理層的投票權(quán)卻降至31.7%?！榜R云不被辭退”條款到期。