潘溈 上海報道
王功權熱熱鬧鬧的“私奔”大戲，仍未最終落下帷幕。接近鼎暉創(chuàng)投人士向本報記者表示，王功權很可能不會再回鼎暉投資。
由王功權創(chuàng)辦的鼎暉創(chuàng)投基金，此時已投過五個年頭，有奇虎360、江西賽維LDK等回報甚佳的投資。若王功權就此離去，按照PE的慣例，項目投資獲利的獎勵還是否會繼續(xù)兌現(xiàn)？
近兩年，隨著國內(nèi)PE基金的迅猛發(fā)展，PE合伙人離開屢見不鮮。像凱鵬華盈成立不過四年，前后已有5位合伙人先后離開。在基金存續(xù)期，合伙人中途離開，他們之前主導投資項目的收益分成到底能兌現(xiàn)幾何？
據(jù)一些PE合伙人、律師等介紹，這些都在基金設立合同中即已約定好。在外資基金中，合伙人即使離開，仍能獲得部分甚至全部分紅權；而人民幣基金并無“行規(guī)”，有跟外資基金一樣，亦有人民幣基金合伙人坦承：“只要是非身體健康等原因離開基金，必須放棄分紅權”。
有業(yè)內(nèi)人士認為，人民幣基金的“沒有行規(guī)”，是這一行業(yè)從不規(guī)范到規(guī)范的必經(jīng)之路。
另據(jù)記者了解，合伙人離開后，其原投資項目，少數(shù)仍然由其繼續(xù)跟蹤管理，大部分時候會移交給其他合伙人。極端情況下，甚至可能由合伙人的新基金出面買下他主導投資的項目。
外資PE基金的做法
一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，很多外資基金合伙人離職時，和原東家還是頗為愉快的，有時還會有各種補充協(xié)議。
一般來說，PE合伙人的收入一共有三部分：工資、基金管理公司股權的分紅權和基金到期后利潤的分紅權。
以王功權為例。他所在的基金管理企業(yè)是鼎暉創(chuàng)投(全稱“鼎暉創(chuàng)業(yè)投資基金”)。王功權是鼎暉創(chuàng)投的創(chuàng)始合伙人，黃炎和王樹和他一起創(chuàng)投鼎暉創(chuàng)投；后來，陳文江和許尚威也加入，他們也都是鼎暉創(chuàng)投的合伙人。
據(jù)投中集團數(shù)據(jù)，鼎暉創(chuàng)投一共有兩只基金，分別是鼎暉創(chuàng)投基金一期，募集資金2.10億美元，成立于2006年3月；鼎暉創(chuàng)投基金二期，募集資金5.05億美元，成立于2008年7月。
鼎暉創(chuàng)投的收入來源是這兩只基金的管理費，外資基金中通行做法是LP每年交募資金額1.5%-2.5%，有很多基金就是年管理費2%。
當鼎暉創(chuàng)投基金一期和二期到期后，按規(guī)定，將先返回LP的本金，其他的利潤就在GP和LP之間分成，慣例是二八開。能參與基金獲利利潤20%分配的，除了王功權和上述四位合伙人，還有鼎暉投資董事長吳尚志。
6月2日，某外資PE合伙人張航(化名)跟記者介紹：“像鼎暉投資這樣的基金管理公司，用基金管理費支付掉工資和日常費用后，所剩并不多。收入中最大的一塊還是基金到期后利潤的分紅權?；鸬姆旨t權比例，跟合伙人在基金管理公司的股份比例并不完全相等，但往往正相關。至于吳尚志和王功權誰占最大頭，這個并無定勢。各合伙人之間的利益分配就是一場博弈，誰能把這個團隊凝聚起來，LP認誰，誰的分紅權就最大?！?/p>
但是，上述分紅權，需要合伙人呆滿基金存續(xù)期，才在法律意義上完全歸屬于他們。若王功權從此離職，那么，他原本在鼎暉創(chuàng)投基金一期和二期的分紅權，是將如何被處置呢？
PE合伙人離職調(diào)查：項目分紅與項目管理“未了局”
張航表示：“王功權離職的話，首先，其他合伙人可以以成本價回購王功權手中的鼎暉創(chuàng)投的股份。然后，就是基金到期分紅權的處置，這在基金設立時即已約定好。一個關鍵的點在于待權期(vesting period)的約定。待權期往往是一個固定的年份，假設待權期是5年，王功權的分紅權為30%，那么，他呆滿5年后離開，那30%的基金利潤分紅權也仍然是他的。等到基金清算后，他仍可以拿到30%的分紅權?！?/p>
一位擅長外資PE設立業(yè)務的律師介紹，待權期年限的選定，往往跟PE基金的投資期有關。一只存續(xù)期為7年的基金，往往LP們會默認，GP會在5年內(nèi)將錢投完，接下來兩年好伺機退出。所以，存續(xù)期7年的基金，其待權期往往是5年。
綜上可以推測，王功權在鼎暉創(chuàng)投基金一期已經(jīng)呆滿5年，在很大概率下，他就算離開，并不影響他在這只基金中的分紅權。但尚未呆滿三年的鼎暉創(chuàng)投基金二期呢？
張航告訴記者：“這種情況就復雜很多。各家基金的約定也各不相同。如果待權期是5年，那么王功權呆了近三年，這時屬于他的分紅權可能為30%中的1/3即10%。按行規(guī)，這些還是會分給王功權。除非他加入競爭對手，那么其他合伙人有權懲罰他，收回他的分紅權?！?/p>
由此我們可知，王功權若是離開鼎暉創(chuàng)投，并從此退出PE江湖，他之前在鼎暉創(chuàng)投付諸的心血，并不會“人走茶涼”，相反相當部分會以基金分紅權的形式給他。
一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，很多外資基金合伙人離職時，和原東家還是頗為愉快的，有時還會有各種補充協(xié)議：“比如，當年王功權離開IDG時，曾跟IDG約定，王功權去了新基金投的項目，IDG有權以稍高的價格跟投；比如，周樹華已經(jīng)離開了北極光創(chuàng)投，并加入開物股權投資基金，卻仍然是北極光創(chuàng)投的投委會委員，且至今還每周回北極光開會。像周樹華、鐘曉林離開原基金，還繼續(xù)管之前投的一些項目。但大部分時候，這些項目會移交給其他合伙人。”
開物股權投資基金，今年4月19日開始被一家第三方理財機構金誠財富在網(wǎng)站上推介，金誠財富的網(wǎng)站上介紹，其基金管理團隊成功管理過北極光創(chuàng)投等基金。隨后，金誠財富人士亦向記者確認，基金合伙人之一即為周樹華。
基金投資咨詢機構諾承投資管理合伙人王東亮介紹：“還存在較為極端的情況，離職合伙人用自己的新基金，接盤在原基金的所有項目，實現(xiàn)項目投資人的轉(zhuǎn)移。如周志雄離開凱鵬華盈后，另創(chuàng)辦凱旋創(chuàng)投，并買回他當初在凱鵬華盈投的7個項目。”
但上述外資基金合伙人認為，像凱旋創(chuàng)投買凱鵬華盈項目，完全是個商業(yè)行為。跟周志雄加入凱鵬華盈時的GP協(xié)議無關。也不影響凱鵬華盈是否收回其分紅權。這兩個是獨立事件。
人民幣基金：合伙人“人走茶涼”？
如果人民幣基金合伙人中途離開，其分紅權可能全部被收回。不知道這樣更為凌厲的懲罰措施，是否能讓人民幣基金合伙人團隊更為穩(wěn)定、在業(yè)務上更為進取？
相對于外資基金的，只要不加入競爭對手，即可保留部分分紅權，人民幣基金對離職合伙人的處置，似乎更嚴厲一些。
一位人民幣基金合伙人告訴記者：“關于合伙人中途離開，分紅權怎么處置，人民幣基金很難說有一個行規(guī)。雖然說這些條款是根據(jù)外資基金的條款設定的，有經(jīng)驗的律師會提醒LP和GP注意些什么。就我所知，很多情況下都是要放棄分紅權。尤其是如果去別的基金，還帶走正在看的項目，那分紅權肯定會被收回，甚至還可能違反保密條款?！?/p>
另一位人民幣基金合伙人非常干脆的表示：“在我們這里，中途離開，就意味著要完全放棄分紅權。除非是因為身體健康、要跟家人團聚而要離開中國這種可以諒解的原因。他原來投的項目，就要交給其他合伙人來管。如果在這個項目他已經(jīng)擔任董事或監(jiān)事等職位，且不便于馬上改選時，他也必須簽委托書，將職權委托給其他合伙人，直到改選。”
但上海市廣發(fā)律師事務所合伙人趙玉剛介紹：“對于管理公司的合伙人中途離開，管理公司取得的分紅回報主要根據(jù)管理公司合伙人內(nèi)部的約定進行分配，另外還需要考慮旗下基金的分紅模式。如果基金系根據(jù)交易獨立方式進行分紅，則離開的合伙人通常可以取得已投資項目的分紅回報；如果基金系根據(jù)基金整體方法進行分紅，一種情形是留任合伙人與離職合伙人通過受讓方式買斷離職合伙人的分紅權、另外一種情形則是保留離職合伙人的部分分紅權，而完全剝奪離職合伙人分紅權的情形較少?！?/p>
不僅合伙人離開分紅權如何處置沒有行規(guī)，連人民幣基金管理費怎么收，也很難說有行規(guī)。
王東亮介紹：“視基金類型與規(guī)模不同有所微調(diào)的1.5%-2.5%的年度管理費，在國外是通行做法，但人民幣基金有很多應對本土投資人訴求的突破和改變。像九鼎投資很多基金的管理費只是一次性支付3%，浙江華睿管理的很多基金根本不收取管理費?！?/p>
王東亮補充：“其實，大部分人民幣基金的管理費并非LP在承諾出資外另行支付，而是直接從承諾出資中扣除，這也不同于某些海外基金的操作手法。不過據(jù)我所知，一些放棄或適當減免管理費的管理團隊，也往往在超額收益分成方面，獲得超過20%的分配作為補償?！?/p>
綜上可知，人民幣基金如果少提甚至不提取管理費，那么基金合伙人的收入變成只有工資和基金到期后的利潤分成。如果合伙人中途離開，其分紅權可能全部被收回。不知道這樣更為凌厲的懲罰措施，是否能讓人民幣基金合伙人團隊更為穩(wěn)定、在業(yè)務上更為進??？