曹詠 上海報(bào)道
6月1日凌晨，一家名為江波制藥(JGBO)的納斯達(dá)克上市公司突然暫停交易，其公告顯示，停牌原因?yàn)門(mén)12，即交易所要求該公司提供相關(guān)信息，符合標(biāo)準(zhǔn)后方可復(fù)牌。
但情形并不樂(lè)觀。
今年3月31日，江波制藥首席財(cái)務(wù)官宣布離職，短短數(shù)天后，該公司宣布更換獨(dú)立會(huì)計(jì)審計(jì)所，與一直合作的Frazer Frost LLP解約。此后，該股一路下跌，截至停牌股價(jià)為3.08美元，較三個(gè)月前縮水過(guò)半。
這又是一家來(lái)自中國(guó)的小公司，很容易預(yù)測(cè)接下來(lái)的故事：股票復(fù)牌后報(bào)復(fù)性大跌，紛至而來(lái)的報(bào)告繼續(xù)唱空，甚至還面臨更多的欺詐控告。
得出這一推論的邏輯并不復(fù)雜：2010年以來(lái)，已有包括綠諾(RINO)、東方紙業(yè)(ONP)等數(shù)十家中國(guó)概念股反復(fù)上演類(lèi)似情景。
還有一個(gè)更簡(jiǎn)單的方法。這一最新案例中，發(fā)現(xiàn)了一個(gè)十分熟悉的名字——Frazer Frost LLP；該事務(wù)所的客戶(hù)名單中，已有十余家上市公司卷入欺詐訴訟，甚至停牌退市。
“明星”制造者
考慮到A股上市的門(mén)檻和復(fù)雜程序，就不難理解中國(guó)企業(yè)跨越重洋赴美上市的沖動(dòng)。
“坦白說(shuō)，我們的很多客戶(hù)根本沒(méi)有資格在內(nèi)地上市。”衛(wèi)笑(化名)，一家專(zhuān)門(mén)運(yùn)作赴美上市的公司高級(jí)顧問(wèn)私下對(duì)記者表示。
在她看來(lái)，這些客戶(hù)多來(lái)自中國(guó)二三線城市，既沒(méi)有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力，也不甘心為上市投入太多資金和時(shí)間；但是，他們同樣也有上市欲望，無(wú)論是為公司的發(fā)展融資，還是僅僅被“美國(guó)上市公司”這一光環(huán)誘惑。
和中國(guó)一樣，美國(guó)大型企業(yè)會(huì)采用首次公開(kāi)發(fā)行(IPO)的方式籌資，但這一方式對(duì)于大部分中國(guó)企業(yè)并不適用，因?yàn)樾枰患{相當(dāng)?shù)馁M(fèi)用，包括財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、及投行傭金等。
赴美上市企業(yè)推手解構(gòu)
因此，更多的中國(guó)企業(yè)選擇第二條道路，即通過(guò)“反向并購(gòu)”(reverse takeover)的迂回模式實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市。這便為衛(wèi)笑所在的公司提供了機(jī)會(huì)，“我們所做的，就是充當(dāng)連接企業(yè)和美國(guó)市場(chǎng)的橋梁。”
這類(lèi)公司被業(yè)內(nèi)定義為“推手”，它們往往冠以投資公司或咨詢(xún)機(jī)構(gòu)的名義。
“推手”是中國(guó)公司赴美上市道路上的第一步；它們的員工分布東西，一邊在中國(guó)尋找有上市意愿的企業(yè)，一邊也在美國(guó)尋找有上市資格的“殼資源”。
一旦找到契合的客戶(hù)，“推手”的地位將更重要。
“我們會(huì)為企業(yè)上市找齊必要的金融機(jī)構(gòu)，包括投行、審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所等?！毙l(wèi)笑介紹。這其中，既有語(yǔ)言交流障礙、公司對(duì)機(jī)構(gòu)不熟悉等客觀環(huán)節(jié)，但更重要的是，只有依靠“推手”，才能組建一個(gè)“包裝明星”的團(tuán)隊(duì)。
“很多公司并沒(méi)有完善的財(cái)務(wù)制度，更別提適用美國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，必須經(jīng)過(guò)這些金融機(jī)構(gòu)的調(diào)整、修改，才可能達(dá)到赴美上市的標(biāo)準(zhǔn)。”衛(wèi)笑對(duì)記者表示，“也會(huì)有公司有特殊要求，我們也會(huì)根據(jù)這些需要為其推薦合適的機(jī)構(gòu)?！?/p>
實(shí)際上，上述過(guò)程背后的意義更為深遠(yuǎn)。
和中國(guó)的審批制相比，美國(guó)對(duì)上市公司的監(jiān)管側(cè)重于文件審查；這也意味著，判斷一家企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)上市，全部是依靠企業(yè)向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的一系列的財(cái)務(wù)信息。
如此，通過(guò)接下來(lái)的各個(gè)環(huán)節(jié)，金融機(jī)構(gòu)完全有能力為實(shí)現(xiàn)上市包裝出一個(gè)明星企業(yè)。
基于2010年至今的赴美上市中國(guó)企業(yè)信息，一個(gè)成熟的產(chǎn)業(yè)鏈呼之欲出。
首先是“推手”公司。
這一行業(yè)的主要競(jìng)爭(zhēng)者包括來(lái)自美國(guó)的貝爾蒙合伙人有限公司。該公司稱(chēng)，2004年公司創(chuàng)建以來(lái)，已為超過(guò)160家私營(yíng)企業(yè)提供殼公司幫助其在OTCBB上市，其中包括25家中國(guó)企業(yè)，不少已成功轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克或紐約交易所。
但在中國(guó)概念股開(kāi)始遭遇市場(chǎng)質(zhì)疑后，這家公司的一些客戶(hù)紛紛卷入榮譽(yù)危機(jī)，包括中國(guó)閥門(mén)、中國(guó)綠色農(nóng)業(yè)、大連傅氏等。
而在近期，貝爾蒙已經(jīng)將其在中國(guó)的角色從金融咨詢(xún)公司，拓展至投資銀行，包括直接參與三家在美上市的中國(guó)企業(yè)的股權(quán)投資(青島紅冠鞋業(yè)、河北寶生鋼鐵和河北邢臺(tái)龍海鋼鐵集團(tuán))。
這也是目前“推手”們一個(gè)趨勢(shì)。
對(duì)于部分資金緊張的企業(yè)而言，它們可以選擇暫不支付相關(guān)費(fèi)用，而是向中介提供一定股份。實(shí)際上，通過(guò)運(yùn)作公司上市，并擇機(jī)套現(xiàn)持有股票，“推手”往往能賺的更多。
只是，中介機(jī)構(gòu)與上市企業(yè)間聯(lián)系過(guò)密，也會(huì)讓投資者感到不安。
最新跡象顯示，美國(guó)證監(jiān)會(huì)已對(duì)“推手”的雙重身份有所察覺(jué)。
2010年5月，SEC致信龍海鋼鐵，要求其解釋貝爾蒙總裁約瑟夫·默茲(Joseph Meuse)的作用，認(rèn)為前者即是企業(yè)的投資者，又代表中介操刀企業(yè)的借殼運(yùn)作。為此，龍海鋼鐵否認(rèn)此前約瑟夫·默茲的持股披露，強(qiáng)調(diào)其并未在公司持有股份。
此外，根據(jù)貝爾蒙公司提供的信息，約瑟夫·默茲還曾親任青島紅冠鞋業(yè)首席財(cái)務(wù)官，參與該公司正在進(jìn)行的納斯達(dá)克轉(zhuǎn)板項(xiàng)目。
但今年5月青島紅冠提供的季報(bào)顯示，約瑟夫·默茲已辭任這一職位，但對(duì)應(yīng)的，卻在2010年12月，從上市公司獲取2.5萬(wàn)股股票。
成熟產(chǎn)業(yè)鏈
和商品出口的產(chǎn)業(yè)鏈類(lèi)似，數(shù)百起中國(guó)企業(yè)赴美上市的背后，一個(gè)成熟的產(chǎn)業(yè)鏈呼之欲出。
這個(gè)鏈條上，除推手外，不可或缺的還包括投行、審計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所，甚至投資者關(guān)系管理公司；從現(xiàn)有數(shù)據(jù)判斷，大部分遭遇投資者質(zhì)疑的中國(guó)概念股，在具體環(huán)節(jié)的選擇上高度一致。
羅仕證券是專(zhuān)注于為美國(guó)上市的中國(guó)公司融資的首批美國(guó)投資銀行之一
該公司自稱(chēng)，2003年至今，已實(shí)施83項(xiàng)與美股中國(guó)企業(yè)相關(guān)的融資，為中國(guó)客戶(hù)募集超過(guò)31億美元。該公司官方網(wǎng)站列舉其中的65項(xiàng)，但這些名單中，不少已卷入欺詐訴訟，甚至被停牌退市。
記者粗略統(tǒng)計(jì)的22只涉嫌欺詐的中國(guó)概念股中，羅仕證券參與其中的11項(xiàng)，中彈率高達(dá)50%。
這些名單中，包括東方紙業(yè)、多元印刷、中國(guó)清潔能源、中國(guó)生物公司等，其中多元印刷、岳鵬成電機(jī)已退市。
上述名單中，羅仕證券的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手還包括羅德曼投資銀行和Piper Jaffray。其中，羅德曼承銷(xiāo)了臭名昭著的綠諾科技，而Piper Jaffray一手推動(dòng)多元系兩大上市公司——多元水務(wù)、多元印刷赴美上市，但均以停牌告終。
此外，名單中的上市企業(yè)也見(jiàn)證投行間的通力合作。如對(duì)于大連傅氏，先后選擇貝爾蒙和羅仕證券運(yùn)作其反向收購(gòu)以及專(zhuān)板上市；而在中國(guó)綠色農(nóng)業(yè)身上，貝爾蒙又與羅德曼開(kāi)始合作。
和中國(guó)市場(chǎng)一樣，這些投行不僅在上市過(guò)程中起到做市商角色，也擁有出具研究報(bào)告的資格；只是對(duì)于后者，部分投行的表現(xiàn)實(shí)在為人詬病。
以當(dāng)前已經(jīng)移至粉板上市的多元印刷為例，Piper Jaffray和羅仕證券分別擔(dān)任該股票轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克過(guò)程的主、副承銷(xiāo)商。
2009年12月，上述兩家機(jī)構(gòu)分為對(duì)多元印刷出具評(píng)級(jí)報(bào)告，其中Piper Jaffray將其定義為增持，而羅仕證券則定為“買(mǎi)入”，目標(biāo)價(jià)位12美元。
當(dāng)時(shí)，該股股價(jià)8.51美元。而2011年5月27日，多元印刷股價(jià)僅0.60美元，這意味著如果投資者采納上述兩家投行的報(bào)告，將在527天內(nèi)損失超過(guò)90%。
除投行外，部分中國(guó)概念股對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所也有偏愛(ài)。
數(shù)十家企業(yè)不約而同地選擇Frazer Frost，這家公司如今已被列入監(jiān)管黑名單。其客戶(hù)包括綠諾科技、中國(guó)閥門(mén)、大連傅氏等；截至目前，已有部分上市企業(yè)如江波制藥，為避免陷入更深困境，宣布與Frazer Frost終止合作。
另一個(gè)頻頻出現(xiàn)的是CCG投資者關(guān)系公司。至今，該公司還在為東方紙業(yè)、中國(guó)閥門(mén)等上市公司處理投資者訴訟等事宜。
“中國(guó)企業(yè)赴美上市這個(gè)圈子本來(lái)就不大，這么多項(xiàng)目過(guò)來(lái)，大家自然愿意選擇熟悉的伙伴進(jìn)行合作?！痹诮邮苡浾咦稍?xún)時(shí)，該公司工作人員解釋稱(chēng)。