衣鵬 北京報(bào)道

　　中美兩國的監(jiān)管部門歷經(jīng)近四年磋商，最快將在數(shù)月內(nèi)(in next several months)達(dá)成一份跨國監(jiān)管協(xié)議。對(duì)中國大陸40余家會(huì)計(jì)師事務(wù)所而言，在他們參與的赴美上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)中，存在多年的灰色地帶或?qū)⑾А?/p>

　　美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)(以下稱“PCAOB”)官員對(duì)本報(bào)記者說，鑒于一年來中國概念股屢屢發(fā)生會(huì)計(jì)師辭職和明顯的財(cái)務(wù)問題，兩國財(cái)政部和證券監(jiān)管部門商討的解決方案將有希望在近期落定(achieved in the near term)。美方直接訴求是，和中方就承擔(dān)美國上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的事務(wù)所監(jiān)管達(dá)成信息互通，聯(lián)合實(shí)地檢查乃至特別調(diào)查的工作機(jī)制。而中方在美國境內(nèi)也享有同等權(quán)利。

　　中國已同意加快監(jiān)管合作。一位前任中國證監(jiān)會(huì)國際合作部門負(fù)責(zé)人說，中國大陸的會(huì)計(jì)所雖不能獨(dú)立承接在美上市公司的審計(jì)業(yè)務(wù)，但往往大量參與到工作中，由同一品牌下國外分支事務(wù)所的會(huì)計(jì)師簽字。

　　在美國以外，全球87個(gè)國家和地區(qū)有超過890家事務(wù)所在PCAOB注冊(cè)，以獲得從事美國上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的資格。該委員會(huì)將聯(lián)合美國證券交易委員會(huì)(SEC)等監(jiān)管部門，檢查涉及在美上市公司業(yè)務(wù)的審計(jì)行為是否符合美國相關(guān)法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)。目前有40余個(gè)國家和地區(qū)與之簽訂聯(lián)合監(jiān)管框架，其中包括香港特區(qū)和中華臺(tái)北。

　　自3月至今16家中國概念股停盤，其中涉及大量知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所的客戶。業(yè)內(nèi)對(duì)事務(wù)所審計(jì)公勻性產(chǎn)生普遍擔(dān)憂。業(yè)內(nèi)人士指出，此項(xiàng)中美共管的規(guī)定出臺(tái)后，對(duì)中國概念股的上市及監(jiān)管產(chǎn)生的影響尚有待觀察。

　　本報(bào)5月2日曾報(bào)道，為避免中國客戶風(fēng)險(xiǎn)，四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所已暫停接納中國反向并購上市公司客戶。sec也開始關(guān)注知名事務(wù)所在近期被財(cái)務(wù)質(zhì)疑股票中的審計(jì)工作。

　　艱難四年談判

　　上周舉行的第三輪中美戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)對(duì)話中，王岐山領(lǐng)銜的中國代表團(tuán)與來自美國財(cái)政部、證券交易委員會(huì)以及PCAOB的官員進(jìn)行會(huì)商。聯(lián)合監(jiān)管的具體事宜被納入兩國對(duì)話公報(bào)，依照慣例，往往意味著存在解決契機(jī)。

　　中國概念股面臨跨國審計(jì)監(jiān)管

　　雙方在公報(bào)中稱：“兩國歡迎繼續(xù)展開雙邊對(duì)話……努力達(dá)成跨國監(jiān)管的協(xié)議……兩國贊同共同努力加快這一進(jìn)程?！?/p>

　　美國2002年《薩班斯奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求，承擔(dān)在美上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的事務(wù)所，必須定期向PCAOB報(bào)送年審報(bào)告，接受日常檢查和特別調(diào)查。中國有40余家事務(wù)所在PCAOB注冊(cè)，但過往出于經(jīng)濟(jì)秘密的考量，中國法律并不支持PCAOB官員抵華檢查這些事務(wù)所。

　　四年前，PCAOB進(jìn)行過一輪針對(duì)亞洲國家的“路演”。前任委員查爾斯·涅梅爾(Charles Niemeier)乘機(jī)抵達(dá)北京，拜會(huì)中國財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)溝通聯(lián)合監(jiān)管事宜。同時(shí)，他的同事也飛往韓國、日本。在美國市場(chǎng)上，中國公司正通過借殼上市大量入場(chǎng)。

　　“其間我們調(diào)查處理了許多美國小事務(wù)所的問題?！盤CAOB新聞發(fā)言人科琳·布瑞南(Colleen Brennan)說。她提供的研究報(bào)告顯示，PCAOB從2007年起關(guān)注中國概念股，并列出一批存在問題的美國事務(wù)所名單。這批事務(wù)所在近兩年，成為一些做空機(jī)構(gòu)質(zhì)疑中國公司的依據(jù)。

　　由于雙方的談判一直未果，PCAOB亦從去年10月起，暫停批準(zhǔn)中國事務(wù)所在PCAOB的注冊(cè)申請(qǐng)，至今仍有八份注冊(cè)申請(qǐng)懸置。雖然大批中國本土?xí)?jì)所在上世紀(jì)末并入美國會(huì)計(jì)所分支，中國政府仍是天然的監(jiān)管者，兩國不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，使之較少涉及海外業(yè)務(wù)的監(jiān)管。

　　但問題在今年開始波及更廣。包括美國著名的“四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所”和其他著名會(huì)計(jì)所的中國分支在內(nèi)，都有涉入到中國概念股的財(cái)務(wù)瑕疵。

　　因?yàn)橥缎泻退侥蓟鸲家笠恍┕咀儞Q過去名不見經(jīng)傳的審計(jì)機(jī)構(gòu)，這些著名事務(wù)所從去年第三季度開始迎來大批潛在客戶。同時(shí)，他們又是眾多國企的審計(jì)方，掌控一定經(jīng)濟(jì)運(yùn)行數(shù)據(jù)。

　　PCAOB主席詹姆斯·多蒂(James Doty)今年4月6日在美國參議院作證時(shí)說，中國反向并購上市(reverse mergers)的股票問題頻發(fā)，與其難以監(jiān)管相關(guān)的中國會(huì)計(jì)事務(wù)所有關(guān)。

　　基本監(jiān)管框架

　　沒有國家愿意將審計(jì)信息過多向他國曝光。PCAOB回復(fù)本報(bào)稱，中美聯(lián)合監(jiān)管制度的雛形，應(yīng)該和今年1月和4月其與英國、瑞士監(jiān)管部門的協(xié)定(Protocol)類似。一位委員會(huì)委員也在4月透露這一看法，但并未指明中國。

　　上述兩份協(xié)定有效期約為三年。無論是與英國或瑞士的協(xié)議，均分為監(jiān)管目的、合作范圍、信息互通及私密性等方面的具體條款。其中詳細(xì)規(guī)定雙方提出申請(qǐng)的形式(書面申請(qǐng))，回復(fù)的時(shí)間限制(一般為10個(gè)工作日)，以及存在法律沖突時(shí)的解決流程。

　　兩份協(xié)定的合作范圍也完全相同。其一是雙方共享信息。其二是在當(dāng)?shù)毓茌牱降呐阃抡归_聯(lián)合檢查(joint inspection)或特別調(diào)查(special investigation)，包括查閱審計(jì)工作記錄文件、人員訪談、查看公司內(nèi)部控制體系等檢查程序。第三則包括合作形態(tài)交換雙方相關(guān)的業(yè)務(wù)指南，并建立相互咨詢、交換觀點(diǎn)、經(jīng)驗(yàn)的機(jī)制。

　　雖然檢查和調(diào)查的范圍并不包含協(xié)查方所在地法律禁止事項(xiàng)，但PCAOB工作人員對(duì)事務(wù)所的檢查，往往需要與當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門一起解決雙方法律、主權(quán)、信息私密性和其他事項(xiàng)中的沖突。

　　譬如，根據(jù)英國公司法要求，對(duì)英國審計(jì)事務(wù)所的檢查必須由其監(jiān)管部門領(lǐng)導(dǎo)執(zhí)行，除非監(jiān)管部門另行授權(quán)。但協(xié)議中強(qiáng)調(diào)，英國監(jiān)管部門承諾不會(huì)利用其主導(dǎo)地位禁止PCAOB的正當(dāng)調(diào)查。雙方應(yīng)該就特殊案例的調(diào)查路徑達(dá)成一致。

　　與瑞士的協(xié)定也寫及，處在管理轄區(qū)的一方，應(yīng)該主導(dǎo)檢查的行政和組織方面；承擔(dān)審計(jì)所和另一方溝通的工作；組織住宿；接收所有審計(jì)相關(guān)資料，并提供給申請(qǐng)檢查的一方。

　　另一個(gè)重要問題是信息互通和保密。共同的原則是聯(lián)合檢查后決定的處罰信息，如果公開，應(yīng)該經(jīng)得法定管轄區(qū)一方同意。對(duì)于檢查所獲得的所有信息，有清晰的用途限定。

　　所有依照當(dāng)?shù)胤山缍ǖ姆枪_信息都要保密，并且要將保密責(zé)任落實(shí)到該組織所有成員，以及相關(guān)機(jī)構(gòu)。如果其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要獲得檢查信息，需要提供方的書面同意。

　　存有變數(shù)的因素是，兩份協(xié)議都規(guī)定，合作范圍在不同時(shí)間地點(diǎn)條件下可能變換。并且簽訂雙方可以單方面退出協(xié)議，但要繼續(xù)保證此前所獲非公開信息的保密性。

　　類似于英國和瑞士的協(xié)定框架，中美聯(lián)合監(jiān)管會(huì)計(jì)所時(shí)，中國監(jiān)管部門也不會(huì)放棄法律賦予的主導(dǎo)地位。聯(lián)合檢查所涉及的信息轉(zhuǎn)移、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查都需要通過中國相應(yīng)的監(jiān)管部門。

　　近年中國財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)對(duì)上市審計(jì)業(yè)務(wù)的查處，主要關(guān)注其國內(nèi)業(yè)務(wù)。在中國股市擁有成熟的國際公司板塊后，監(jiān)管部門很可能需要前往美國事務(wù)所進(jìn)行類似調(diào)查。“我們從未向美國國會(huì)和政府建議限制這種調(diào)查。”一位PCAOB國際事務(wù)部門官員說。

　　執(zhí)行中的問題在已締約的巴西、日本、印度、俄羅斯等國仍大量發(fā)生。除中國以外，與歐盟的協(xié)定談判也已推進(jìn)多年。

　　調(diào)查進(jìn)展

　　現(xiàn)在的漩渦中心，仍是美國市場(chǎng)中的中國概念股?？屏铡げ既鹉险f，PCAOB的執(zhí)法和調(diào)查部門已經(jīng)展開了大量針對(duì)承擔(dān)中國在美上市公司業(yè)務(wù)的美國審計(jì)所的調(diào)查。一些案子已與SEC強(qiáng)制執(zhí)行，但相關(guān)法律規(guī)定，進(jìn)入司法程序前大部分信息不會(huì)公開。

　　該委員會(huì)面臨的一大問題是，強(qiáng)制調(diào)查事務(wù)數(shù)目在過去一年快速增長(zhǎng)，因?yàn)樵S多國際性事務(wù)所購買其他本土事務(wù)所的勞務(wù)，以及在業(yè)務(wù)中與其國外分支存在業(yè)務(wù)聯(lián)合行為，這讓調(diào)查陡增枝節(jié)。

　　PCAOB主席詹姆斯·多蒂(James Doty)在美國國會(huì)透露，中國大陸有三家事務(wù)所逾期未能接受檢查，而對(duì)八家香港事務(wù)所的檢查由于被拒絕獲得其大陸客戶的資料而停滯，這些審計(jì)資料應(yīng)是由其大陸機(jī)構(gòu)做出。

　　PCAOB的強(qiáng)制執(zhí)法措施視案件的范圍、大小和復(fù)雜性決定。如果在調(diào)查后委員會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)入司法程序，那么會(huì)依照審計(jì)所或協(xié)作者是否違反法律決定是否施以懲戒。委員會(huì)也將接受被調(diào)查對(duì)象的爭(zhēng)辯。

　　布瑞南介紹，在一些案例中，一些事務(wù)所被永久取消注冊(cè)，禁止其從事公眾公司審計(jì)。也可能暫停或限制相關(guān)人員，禁止他們從事相關(guān)工作，包括合伙人和一般協(xié)作者。懲戒還包括罰款或者提出一些控制、培訓(xùn)的改進(jìn)方案。但根據(jù)薩班斯奧克利法案，檢查過程并不公開。

　　4月，一家簡(jiǎn)稱為CBNM的美國會(huì)計(jì)事務(wù)所，在其合伙人完全不懂中文的情況下，倚靠中方助手做出中國概念股審計(jì)報(bào)告的丑聞被公之于眾。此前，大連綠諾(RINO)等數(shù)十家中國反向并購上市股票的審計(jì)事務(wù)所Frazer & Frost亦被點(diǎn)名公開。

　　美國SEC和PCAOB官員均向本報(bào)記者承認(rèn)，中國事務(wù)所也已進(jìn)入調(diào)查視野，寂靜局面或許會(huì)很快被打破。

　　截止至今年5月，四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所均已涉入到中國概念股的財(cái)務(wù)問題中，其中德勤和宣稱全球排名第五的德豪，涉及多家客戶的爭(zhēng)議。他們的香港和大陸合伙制分所都已在PCAOB注冊(cè)。