本報(bào)記者 陶盈舟 北京報(bào)道
300多家在美借殼上市的中國企業(yè)或許以后的生存之路會(huì)越來越艱難。
因?yàn)閺?月1日開始，美國證券交易委員會(huì)將正式啟動(dòng)對(duì)借殼上市的中國公司展開全面調(diào)查，給出的理由是這些“借殼”公司在上市的過程中“可能存在會(huì)計(jì)違規(guī)和審計(jì)不嚴(yán)的情況”。
顯然，在伴隨著去年年末的綠諾事件后，高速頻道、德爾集團(tuán)、西安寶潤(rùn)等一系列曾經(jīng)被視為OTCBB轉(zhuǎn)板成功樣本的企業(yè)先后曝出的財(cái)務(wù)虛假、夸大以及經(jīng)營問題，開始讓中國眾多赴美成功借殼上市的公司成為遭受投資者質(zhì)疑的焦點(diǎn)。
“應(yīng)該說，美國資本市場(chǎng)對(duì)于中國這些借殼上市企業(yè)的調(diào)查，一個(gè)重要的因素就是多家美國上市的這類公司涉嫌欺詐或是財(cái)務(wù)問題?！泵绹_仕證券董事總經(jīng)理馬峻表示，其中高速頻道的影響最為深遠(yuǎn)。
轉(zhuǎn)板樣本頻發(fā)意外
中國企業(yè)誠信存疑還是“被造假”？即便是在長(zhǎng)期充斥著傳聞的美國資本市場(chǎng)，“中國高速傳媒控股有限公司(簡(jiǎn)稱高速頻道)涉嫌造假賬”的消息仍然具備了一顆重磅炸彈的威力。
“因?yàn)楹鸵酝鍪碌木G諾相比，高速頻道可以說給美國那些看好OTCBB轉(zhuǎn)板公司的投資者帶來了幾乎致命的打擊?！瘪R峻向《華夏時(shí)報(bào)》記者如是說。
記者注意到，按照貝爾蒙合伙人總裁約瑟夫的說法，目前在美國，已經(jīng)有超過160家中國企業(yè)在納斯達(dá)克市場(chǎng)掛牌交易，這其中，有超過一半的企業(yè)首先通過 OTCBB市場(chǎng)借殼上市，再進(jìn)行轉(zhuǎn)板。這也就意味著每年中國企業(yè)赴美上市的公司選擇“借殼”的IPO的數(shù)量幾乎相當(dāng)。
2010年12月，另一家成功從OTCBB轉(zhuǎn)板至美國納斯達(dá)克的上市企業(yè)——綠諾科技收到一紙市場(chǎng)退市通知，理由是綠諾科技2008年和2009年的審計(jì)報(bào)告無效，以及公司管理層無法對(duì)納斯達(dá)克11月17日的信件作出回應(yīng)，致使綠諾科技違反了納斯達(dá)克某些上市規(guī)則條款。
一位多年從事中國公司赴美借殼上市的財(cái)務(wù)顧問私下向記者透露，無論從各方面來看，綠諾科技在轉(zhuǎn)板后出事都顯得并不“意外”，因?yàn)楣巨D(zhuǎn)板前用的就是小的律師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所，缺乏大的基金入駐，沒有任何第三方幫它寫分析報(bào)告，而且公司做的客戶全部是中國二三流的企業(yè)，“這樣的公司一旦成功轉(zhuǎn)板上市，如果不及時(shí)改進(jìn)公司治理和結(jié)構(gòu)，很容易出現(xiàn)問題?！?/p>
但需要注意的是，和綠諾相比，被視為轉(zhuǎn)板樣本的“高速頻道”不僅有PE高達(dá)3000萬美元的兩輪投資，而且還有四大審計(jì)師事務(wù)所中兩家：一家做內(nèi)控、另外一家做審計(jì)；同時(shí)還有CTR和艾森尼爾森幫公司撰寫市場(chǎng)分析報(bào)告，客戶包括中國移動(dòng)，可口可樂這樣耳熟能詳?shù)墓?，“通常情況下，PE進(jìn)場(chǎng)會(huì)對(duì)這家企業(yè)進(jìn)行一定程度上的提升和治理，誰都不會(huì)想到這樣的公司到了納斯達(dá)克依然會(huì)出問題?！鄙鲜鋈耸勘硎尽?/p>
事實(shí)上，就在今年1月，《福布斯》中文版在上海發(fā)布的年度首份榜單——2011中國潛力企業(yè)榜上，中國高速頻道還赫然位列第一，理由是2009年公司的凈利率高達(dá)43.48%，盈利能力在其他上市戶外媒體企業(yè)中遙遙領(lǐng)先。
但隨后高速頻道就曝出了涉嫌財(cái)務(wù)造假的消息，緊接著德爾集團(tuán)、西安寶潤(rùn)等多家公司也都紛紛出現(xiàn)財(cái)務(wù)或經(jīng)營問題，并遭到美國研究機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑及律所的集體訴訟?！叭绻f公司的財(cái)務(wù)或經(jīng)營上有問題，說明公司團(tuán)隊(duì)在運(yùn)營上存在問題，但如果都是從OTCBB轉(zhuǎn)板來的中國企業(yè)，那么很容易令人聯(lián)想到集體的欺詐?！?/p>
“如果說一個(gè)中國企業(yè)完全不懂如何在美國上市、披露消息，也沒有雇用專業(yè)團(tuán)隊(duì)而出現(xiàn)這樣的問題，似乎可以理解，但有那么多可以熟悉了解市場(chǎng)的審計(jì)、基金甚至外聘的高級(jí)管理層把控，依然出問題，恐怕不只是看起來的那么簡(jiǎn)單?！北本┮患覙I(yè)內(nèi)的PE投資經(jīng)理坦言。
在他看來，企業(yè)一旦準(zhǔn)備轉(zhuǎn)板，那么就要做好充分準(zhǔn)備，一旦被第三方發(fā)現(xiàn)漏洞，那么隨后而來的很可能就是機(jī)構(gòu)質(zhì)疑和法律訴訟，“公司出現(xiàn)問題，要么是機(jī)構(gòu)拿了錢沒有盡職，要么就是企業(yè)刻意隱瞞數(shù)據(jù)?！?/p>
財(cái)務(wù)顧問忽悠企業(yè)掛牌
“如果你不懂資本市場(chǎng)，那么一個(gè)簡(jiǎn)單的財(cái)務(wù)顧問就能讓一個(gè)不懂門道的企業(yè)從完全沒有上市計(jì)劃到赴美買殼上市?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)的財(cái)務(wù)顧問一針見血地指出。
事實(shí)上，和中國的三板市場(chǎng)一樣，美國的OTCBB市場(chǎng)并不是真正意義上的上市，因?yàn)橹挥袙炫撇拍茉诠_市場(chǎng)進(jìn)行交易。與納斯達(dá)克、紐交所相比，OTCBB一不是發(fā)行公司掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)，二沒有掛牌條件和標(biāo)準(zhǔn)，不提供自動(dòng)交易執(zhí)行體系，三更不與證券發(fā)行公司保持聯(lián)系，對(duì)做市商的義務(wù)也與納斯達(dá)克不同，更重要的是，它靠的是市場(chǎng)自身的調(diào)節(jié)而并非相關(guān)部門的監(jiān)管。
盡管如此，對(duì)于眾多的企業(yè)而言，OTCBB依然充滿了吸引力?！耙?yàn)樵谝恍┴?cái)務(wù)顧問口里，只要你買了OTCBB的殼，你就可以上市?！鄙鲜鋈耸客嘎?。
在他看來，一個(gè)公司一旦計(jì)劃上市，最早接觸到的就是財(cái)務(wù)顧問，“因?yàn)樗軌驗(yàn)楣旧鲜凶龀鋈娴呢?cái)務(wù)判斷和估算?！钡舱?yàn)槿绱?，在最初一些?cái)務(wù)顧問公司成功幫助企業(yè)上市后賺得盆滿缽滿時(shí)，更多的人選擇一擁而進(jìn)，因?yàn)檫@個(gè)行業(yè)并沒有什么太高的門檻。
如今，在美國，“有不少財(cái)務(wù)顧問公司一共就只有兩個(gè)人或是三個(gè)人，這樣的人拿著印著一堆頭銜的名片專門到中國尋找公司，因?yàn)檫@里亟待上市的公司最多，而哪怕一些沒有上市計(jì)劃的公司，很多時(shí)候也會(huì)被他們強(qiáng)推上市?！痹撊耸恳会樢娧赋?，因?yàn)橐粋€(gè)財(cái)務(wù)顧問完成一家公司的“借殼上市”往往就可以獲得公司5%的收益或是一些股份。
現(xiàn)實(shí)的情況是，既然OTCBB并非真正意義上的上市，為什么中國企業(yè)依然對(duì)此趨之若鶩呢？“一個(gè)原因是缺錢?！瘪R峻表示，這也是中國資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)性的問題?！傲硪粋€(gè)是省錢?！瘪R峻告訴記者，在正常情況下，公司赴美IPO需要上市審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告、律師事務(wù)所、交易所掛牌費(fèi)用，以及外聘的高管、路演、新聞披露等費(fèi)用，單這筆花費(fèi)就至少在200萬美元以上，而且存在不成功的可能。而OTCBB的花費(fèi)則只有幾十萬美元。
一方面財(cái)務(wù)顧問為了賺錢，一方面企業(yè)為了省錢，雙方各取所需就輕松達(dá)成了赴美“借殼上市”的計(jì)劃，但眾所周知的是，只有極少數(shù)的公司能夠成功轉(zhuǎn)板，這也就意味著某種程度上，意圖省錢的中國企業(yè)是賠了夫人又折兵，而賺錢的恐怕只有財(cái)務(wù)顧問公司了。