從競爭對手到合作伙伴、再到對簿公堂

　　DMG“消失”在華視傳媒中？

　　張云

　　金融大鱷通過要約收購藍星航空，對外宣稱要將該公司做大做強，但轉(zhuǎn)手就將該公司清殼變賣。這是好萊塢大片《華爾街》中蕩氣回腸、曲折離奇的故事情節(jié)。然而，其中有多少創(chuàng)作靈感是來自現(xiàn)實世界？

　　《第一財經(jīng)日報》3月2日在《子公司前股東追討欠款 華視傳媒“原告”變“被告”?》一文中報道，數(shù)碼媒體集團(Digital Media Group Company Limited，下稱“DMG”)前股東向紐約最高法院發(fā)起了針對華視傳媒(VISN.NASDAQ)的反訴行動，于是兩者互為原、被告，對簿公堂。

　　隨著訴訟的持續(xù)，雙方“恩怨糾葛”的部分細節(jié)逐步浮出水面。日前，本報記者從一位已從華視傳媒離職、同時也曾任DMG高層的知情人士處獲悉，兩家公司是如何從競爭對手到合作伙伴、后又對簿公堂的軌跡。

　　而對于上述知情人士的“揭秘”，華視傳媒方面不予正面回應(yīng)，僅表示“華視作為上市公司，有責(zé)任最大限度地維護全體股東合法權(quán)益”。

　　地鐵業(yè)務(wù)“不打不相識”

　　華視傳媒與DMG均為數(shù)字移動電視廣告業(yè)的公司，華視傳媒主攻公交系統(tǒng)，DMG則在地鐵業(yè)務(wù)方面較強。在訴訟文件中，雙方不約而同地提到，華視傳媒與DMG就并購接觸過兩次，第一次在2008年，第二次在2009年。DMG前股東的訴訟文件中形容，兩者此前互為“競爭對手”。

　　“兩者最初的碰撞是在地鐵廣告的招標(biāo)中。”該高層告訴記者，“華視上市半年后，當(dāng)時華視傳媒的首席戰(zhàn)略官陳曉偉，主動與我們這邊聯(lián)系。他表示華視正在尋求擴張，在找并購的對象目標(biāo)。但DMG并不愿意被收購，同時，并購對價太低?！?/p>

　　據(jù)他介紹，第一次談判的價格比第二次低很多，“當(dāng)時DMG的業(yè)務(wù)并沒有展開，上海地鐵還沒有招標(biāo)，北京地鐵剛剛開始，所以對方給出的價格不是很高，但DMG認(rèn)為自己未來在地鐵方面應(yīng)該極具優(yōu)勢。”

　　2008年年底，雙方談判失敗后不久，DMG贏得了上海地鐵的廣告招標(biāo)，這使得華視傳媒陷入不利，“華視傳媒上市時在上海市場基本屬于空白，它的戰(zhàn)略就是在往后兩年間打入上海市場，這次的輸標(biāo)多少讓他們受到了資本市場的壓力。”

　　虧損無礙收購

　　所謂冤家路窄，北京地鐵計劃在2009年年底招標(biāo)，兩個對手再次碰面?！叭A視這次如果再次輸標(biāo)，股東方面就會無法交代。它在北京公交的份額很大，但地鐵廣告的價值比公交要高。”同時，DMG在此之前已經(jīng)與京港地鐵合作，運營4號線的移動廣告業(yè)務(wù)，4號線在2009年9月底就將運行，這對DMG中標(biāo)北京地鐵非常有利。

　　據(jù)透露，“DMG中標(biāo)后要向上海地鐵交納保證金，在交保證金的當(dāng)天，華視傳媒的工作人員就在上海地鐵處等待，他們準(zhǔn)備了一封律師函，若DMG沒有交納保證金，上海地鐵則必須宣布本次招標(biāo)作廢。這樣華視傳媒根本不用并購DMG，就可以用很低的成本拿到上海地鐵的標(biāo)，而根本原因就是，他們并不相信處于虧損期的DMG能夠拿出上億保證金。即便拿出保證金，在未來半年內(nèi)DMG也將‘死掉’?！?/p>

　　但最終DMG依靠大股東及時交出了這筆保證金，而直到2009年并購時，DMG并未“死掉”。

　　隨著招標(biāo)時間越來越臨近，華視傳媒再次向DMG提出并購，這次并購成功了。為何DMG在大好形勢下會同意并購？記者注意到，DMG在2009年并購時仍然處于虧損期。

　　上述高層表示自己沒有參與談判，“管理層不是大股東，沒有參與談判。但我個人的意見是，2008年經(jīng)濟危機后，市場并沒有完全好轉(zhuǎn)，股東層面會有一些壓力，再加上在資源爭奪方面雙方的競爭會使成本進一步上升，最終導(dǎo)致并購成功?！?/p>

　　“DMG盡管當(dāng)時處于虧損，但未來盈利增長非?？捎^。真的經(jīng)營不善，華視大可等待DMG處境更加艱難再行收購。”

　　并購后的肢解

　　上述高層在華視傳媒并購DMG后依然任職一段時間，直到2010年3月份才正式離職，他回憶并購前后的交接說道：“在2009年11月15日(合同簽訂日)之前，雙方的高層溝通非常緊密。華視對DMG的財務(wù)、運營狀況都了解得比較清楚，我們也和李總(華視傳媒CEO李利民)開過會?！?/p>

　　其中有一點是該高層記憶猶新的：“當(dāng)時李總的說法是，并購的方式是合作，不是消滅DMG，而是將其做大做強，然后分拆上市。華視將來不會只是一家上市公司，而是由它將延伸出多家上市公司。”

　　這種說法得到了DMG高層的認(rèn)可，但事情的變化卻是始料不及?！安①徍螅珼MG各地分公司的銷售，匯報對象全部變?yōu)槿A視傳媒在當(dāng)?shù)氐膮^(qū)域負責(zé)人，高管另作安排。”

　　在他看來這種安排模式無異于“釋兵權(quán)”，“高管底下都沒有‘兵’了，權(quán)力就被架空，而且不是每個高管都收到任命函。從任何角度都看不出這是在保持DMG在地鐵媒體領(lǐng)域的獨立運營，而是一種吞并，逐漸成為華視傳媒的一個部門?！?/p>

　　上述高層表示自己盡管得到了華視傳媒新的任命，但卻深感華視對自己及管理團隊的“不信任感”，在并購后不久提出了辭職。離開的不僅是該高管，“DMG的前員工分為幾次清退和離職，第一次是并購生效前裁員；第二次是并購后高管離職；第三波是2010年的上半年，華視又裁掉了一部分人，現(xiàn)存的前DMG員工大約還剩十分之一?！敝链嗽?jīng)是競爭對手的DMG在華視中已經(jīng)面目全非。

　　“承諾”無從兌現(xiàn)

　　華視傳媒收購DMG是戰(zhàn)略并購，而非財務(wù)并購。該高層說：“DMG進入華視傳媒后，逐步被肢解，這與并購發(fā)生后華視傳媒CEO對DMG管理層所做‘希望DMG把地鐵媒體做大做強，能夠獨立分拆上市’的承諾并不一致?！?/p>

　　那么DMG“消失”在華視中是否令其業(yè)績蒸蒸日上？華視傳媒2010年第四季度與2010年財報顯示，該公司在2010年四季度提取了DMG 5630萬美元的商譽損失，直接導(dǎo)致2010年第四季度該公司凈損失4470萬美元?！翱梢哉f作為競爭對手的DMG就此被華視傳媒消滅，當(dāng)初雙方的‘共贏’局面并沒有發(fā)生。”

　　上述高層表示，華視起訴DMG前股東“詐騙與串謀詐騙”，讓前股東戈壁投資、橡樹投資，以及已經(jīng)離職的眾多DMG前員工感到“聲譽受損，是對創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷的一次否定”。而面對本報記者的采訪，華視傳媒方面則相當(dāng)平靜，該公司并未直接回應(yīng)關(guān)于“并購”等上述質(zhì)疑，僅向記者表示：“華視作為上市公司，有責(zé)任最大限度地維護全體股東合法權(quán)益。本次起訴DMG前股東一案，正是從維護股東合法權(quán)益出發(fā)，本著審慎和嚴(yán)肅的態(tài)度，并基于充分可靠的證據(jù)提起的?！?/p>