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在納斯達(dá)克上市的華視傳媒(VISN.NASDAQ)“最近很忙”，這是記者聯(lián)系華視傳媒時(shí)該公司給予的回應(yīng)，無(wú)疑也是該公司的現(xiàn)狀。
華視傳媒2010年財(cái)報(bào)將在3月3日收市后發(fā)布，由于第三季度錄得凈虧損，使得年報(bào)的發(fā)布變得異常敏感。再加上官司纏身——華視傳媒去年12月向子公司數(shù)碼傳媒集團(tuán)(Digital Media Group Company Limited，下稱“DMG”)前股東提出的訴訟尚未解決，2月25日，DMG前股東一張狀紙又把華視傳媒列為被告，控訴該公司拖欠并購(gòu)款。
訴訟緣起并購(gòu)
訴訟分為兩起。
第一起訴訟為華視傳媒2010年12月27日發(fā)起，華視傳媒作為原告，而被告則有12名之多，全部為DMG公司被并購(gòu)前的股東，其中既有橡樹投資、戈壁資本這樣的風(fēng)投，也有像戈壁創(chuàng)始人曹嘉泰這樣以個(gè)人身份列為被告的。
這起訴訟的焦點(diǎn)集中在，華視傳媒表示，自己在并購(gòu)DMG時(shí)受到了上述被告虛假財(cái)務(wù)報(bào)表的引導(dǎo)，被詐騙。按照合并協(xié)議，華視傳媒以1.6億美元的現(xiàn)金及股票來(lái)支付合并DMG的收購(gòu)款。
這1.6億美元的并購(gòu)款項(xiàng)分為三個(gè)步驟支付：合并生效日(2010年1月2日)支付1億美元(4000萬(wàn)現(xiàn)金+等值6000萬(wàn)美元的847萬(wàn)股華視傳媒股票)；2010年11月16日支付3000萬(wàn)美元，2011年11月16日支付3000萬(wàn)美元。
從DMG前股東向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》提供的資料來(lái)看，上述合同已在2009年11月16日簽訂，換句話說(shuō)華視傳媒在2010年與2011年的這一天，必須分批支付延期并購(gòu)款共6000萬(wàn)美元。華視傳媒于合并生效日前后應(yīng)支付首批并購(gòu)款共1億美元，但是DMG前股東表示，至今只拿到2935萬(wàn)美元現(xiàn)金和760多萬(wàn)股。
轉(zhuǎn)眼間2010年的第一次延期付款又至，華視傳媒向紐約最高法院起訴DMG前股東，表示自己在2009年收到的DMG財(cái)報(bào)(由前股東提供的內(nèi)部未經(jīng)審計(jì)財(cái)報(bào)，時(shí)間期限為2009年前8個(gè)月，下稱“DMG報(bào)告”)，與安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的中立審計(jì)報(bào)告(下稱“安永報(bào)告”)有巨大出入。
差異的焦點(diǎn)集中在2009年前8個(gè)月DMG的凈收入與凈利潤(rùn)，DMG報(bào)告這兩項(xiàng)數(shù)字為1.04億元人民幣及-5010萬(wàn)元人民幣，而安永報(bào)告為6680萬(wàn)元人民幣及-1.8億元人民幣，前者明顯數(shù)倍于后者。
華視傳媒以“詐騙與串謀詐騙”為第一案由起訴DMG前股東。對(duì)此華視傳媒要求：拒絕支付剩余的6000萬(wàn)美元收購(gòu)款；DMG前股東及投資方返還通過(guò)造假所獲得的1億美元現(xiàn)金和股票；拿回共管賬戶中的資金；DMG股東及管理層支付不低于8000萬(wàn)美元的補(bǔ)償性賠償金；DMG股東及管理層支付懲罰性賠償金，具體金額在審判中確定；對(duì)方支付法院認(rèn)為公正和適當(dāng)?shù)睦?、律師費(fèi)以及其他支出、成本等。
原告變被告
然而，這第一宗訴訟的內(nèi)容令DMG前股東無(wú)法接受——假如他們敗訴，相當(dāng)于華視傳媒一分錢也不用花就得到了DMG，此外還可以得到8000萬(wàn)美元以上的賠償。
因?yàn)樵撛V訟的發(fā)生，致使華視傳媒?jīng)]有在2010年如期支付DMG前股東并購(gòu)款，DMG前股東又將華視傳媒告上法庭，同時(shí)對(duì)華視的起訴做無(wú)罪辯護(hù)。
2月22日，DMG前股東集體向紐約法院遞交法律意見書。該意見書說(shuō)：“自一年多以前雙方完成交易，華視接手管理DMG的相關(guān)業(yè)務(wù)，直至2010年11月其無(wú)法按時(shí)交付3000萬(wàn)美元的延期付款，華視從未起訴(受到過(guò))任何欺詐……華視本有權(quán)在收到安永報(bào)告時(shí)終止本次合并協(xié)議，但華視并未如此，而是選擇在得知安永公布的重大差異時(shí)繼續(xù)合并行為。”
緊接著的2月25日，DMG前股東又起訴華視傳媒違反并購(gòu)時(shí)簽訂的各項(xiàng)協(xié)議，案由包括違反并購(gòu)協(xié)議、托管協(xié)議等。
該宗訴訟請(qǐng)求則沒有涉及到具體金額，只要求：實(shí)際履行所有協(xié)議；補(bǔ)償性損害賠償金判決等。
焦點(diǎn)：金額差異與時(shí)間窗
上訴兩宗訴訟的實(shí)質(zhì)性疑問(wèn)有兩個(gè)：DMG報(bào)告與安永報(bào)告的數(shù)額為何差距如此之大？到底DMG前股東在并購(gòu)時(shí)有沒有刻意誤導(dǎo)華視傳媒？
記者聯(lián)系了DMG前首席財(cái)務(wù)官，他表示：“首先所謂‘做假賬’純屬子虛烏有，兩個(gè)報(bào)告之間的差異完全是財(cái)務(wù)處理的時(shí)間差造成的。舉一個(gè)最大的例子，收入問(wèn)題。有一些收入我們當(dāng)時(shí)確認(rèn)了，但安永審計(jì)時(shí)按照美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則認(rèn)為，這些收入在質(zhì)量保證條款沒有完全完成的情況下，不得計(jì)入收入。但這些收入真實(shí)存在，并在往后的會(huì)計(jì)時(shí)期得到確認(rèn)，華視傳媒當(dāng)時(shí)對(duì)此也沒有異議。DMG財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的會(huì)計(jì)處理方法從成立到并購(gòu)?fù)瓿珊蠖紱]有變動(dòng)過(guò)，造假的條件并不存在。DMG沿用的會(huì)計(jì)處理方法，可能會(huì)與審計(jì)師使用的準(zhǔn)則有出入，但不存在造假的成分?！?/p>
至于第二項(xiàng)質(zhì)疑，他說(shuō)：“DMG當(dāng)初向華視傳媒提供了2006年~2008年的財(cái)務(wù)報(bào)告，都是安永負(fù)責(zé)審計(jì)的，以及由安永審閱的2009年前八個(gè)月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)報(bào)告。整個(gè)過(guò)程都與華視傳媒進(jìn)行過(guò)溝通，任何數(shù)字上的重大差異他們?cè)诓①?gòu)時(shí)期也是知道的，而且安永報(bào)告在合并生效日之前就提供給了華視傳媒，華視傳媒對(duì)此并沒有提出任何異議?！?/p>
上述人士在2009年年底與一批DMG老員工一同離開了公司，他回憶道：“并購(gòu)前的11月初，華視傳媒便已經(jīng)派駐大批人員到DMG，公司全部的資料也在其掌握之中。”
他同時(shí)直言不諱：“在2009年期間，DMG的確是處于虧損的狀況，但這狀況華視傳媒在合并前是完全清楚知道的?！?/p>
此外，記者還得到一份DMG提供的華視傳媒前首席財(cái)務(wù)官的證詞，證詞中也表示自己在合并生效日前收到了DMG上報(bào)的前三年財(cái)報(bào)，包括2009年前8個(gè)月財(cái)報(bào)與安永報(bào)告。他的證詞還提到了一項(xiàng)敏感話題：“我曾經(jīng)參與了就2010年、2011年延期支付并購(gòu)款問(wèn)題，和DMG前股東的談判，但上述努力沒有成功?！?/p>
華視傳媒現(xiàn)金流緊繃？
DMG前股東提起的訴訟中，有一段關(guān)于華視傳媒臨近2010年付款日與自己的談判內(nèi)容描述：“2010年4月29日，華視傳媒首席財(cái)務(wù)官要求橡樹投資和戈壁資本股東允許華視傳媒延期1年支付2010年11月16日及2011年11月16日分別需要支付的3000萬(wàn)美元，并解釋說(shuō)‘我們預(yù)期在年中的時(shí)候會(huì)出現(xiàn)大量現(xiàn)金支出，難以支付即將到期的DMG款項(xiàng)’……在2010年6月底，他又提議將延期支付款分成6筆款項(xiàng)分筆償還。DMG前股東同意這一變動(dòng)，但華視傳媒董事會(huì)主席兼CEO李利民不同意……在進(jìn)行關(guān)于修改付款時(shí)間的任何前述討論的期間內(nèi)，華視傳媒均未就并購(gòu)提起詐騙索賠?！?/p>
新的問(wèn)題又出現(xiàn)了——華視傳媒是否現(xiàn)金流緊繃？華視傳媒對(duì)此三緘其口：“近期忙于準(zhǔn)備年報(bào)，案件訴訟進(jìn)展尚未公告，因此無(wú)法回應(yīng)。”
記者查閱了華視傳媒的公告，截至2010年三季度，該公司現(xiàn)金及等價(jià)物結(jié)余6710萬(wàn)美元，凈現(xiàn)金流出690萬(wàn)元。此外，去年12月30日，分眾傳媒(FMCN.NASDAQ)以每股3.979美元的價(jià)格，合6100萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)華視傳媒15%的股份。
背景資料
華視傳媒：成立于2005年4月，擁有中國(guó)乃至全球最大的公交地鐵全覆蓋的戶外數(shù)字移動(dòng)電視廣告聯(lián)播網(wǎng)。聯(lián)播網(wǎng)采用數(shù)字移動(dòng)電視技術(shù)，以戶外受眾最集中的公交車、地鐵和輕軌為首期終端平臺(tái)。 2007年12月6日，華視傳媒在美國(guó)納斯達(dá)克上市。2009年10月15日，華視傳媒收購(gòu)地鐵電視廣告運(yùn)營(yíng)商數(shù)碼媒體集團(tuán)，與數(shù)碼媒體集團(tuán)覆蓋7個(gè)城市、27條地鐵線路的地鐵電視廣告網(wǎng)合并。
數(shù)碼傳媒(DMG)：專注于為有數(shù)字廣告需求的政府運(yùn)作公共設(shè)施(如地鐵和公共汽車站)提供數(shù)字廣告服務(wù)的公司。